ЦБ обновил правила доступа акционеров к документам: что изменилось с 2026 года
Последнее обновление: 13 января 2026 года
Краткое резюме: ключевые изменения правил доступа акционеров к документам
С 2 января 2026 года вступает в силу новое Указание Банка России № 7199-У от 02.10.2025, которое регулирует право акционера на информацию и доступ к документам акционерного общества. Новые правила усиливают права миноритарных акционеров и устанавливают более строгие требования к акционерным обществам при отказе в предоставлении документов.
10 ключевых изменений:
- 1. Способ доступа: Если акционер не указал способ доступа — нельзя отказать по этому основанию
- 2. Форма требования: При недостатках — возврат документов и повторная подача (было: пауза до устранения)
- 3. Продление срока: Только при > 20 документов или > 500 страниц (было: > 10 документов или > 200 страниц)
- 4. Время ознакомления: С 9:00 до 18:00 (было: в рабочее время АО)
- 5. Копирование: Акционер может копировать своими средствами без оговорки в требовании (было: если указал в требовании)
- 6. NDA: Не может ущемлять право акционера на использование документов для реализации прав
- 7. Исторические документы: Общего требования подтверждать владение акциями за период нет (но п. 8 ст. 91 ФЗ об АО действует)
- 8. Отказ: Должен содержать ВСЕ основания сразу, нельзя дополнять при повторном требовании
- 9. Стоимость: Не должна превышать фактических затрат, АО обязано сообщить стоимость
- 10. Предоплата: Рекомендуется предусмотреть в уставе — срок течёт с момента оплаты
⚠️ Для кого эта статья:- Акционеров (миноритарных и мажоритарных), запрашивающих документы у АО
- Корпоративных секретарей, обрабатывающих требования акционеров
- Юристов акционерных обществ, готовящих ответы на требования
- Публичных акционерных обществ (ПАО), обязанных соблюдать новые правила
- Непубличных акционерных обществ (НАО), к которым также применяются правила
Что изменилось: старые vs новые правила
Нормативная база:
До 02.01.2026:
С 02.01.2026:
Изменение 1: Нельзя отказать, если акционер не указал способ доступа
Что было (2019):
П. 20 Указания № 5182-У:
Требование не рассматривалось, если в нём нет данных о способах связи, способах предоставления информации или оно предъявлено не надлежащим образом.
Это позволяло АО отказывать по формальным основаниям.
Что стало (2026):
П. 1.2, 10.1 Указания № 7199-У:
Если способ не указан — общество всё равно обязано рассмотреть требование и предоставить доступ к документам.
Право акционера на информацию усилено — формальные отказы не допускаются.
Практический смысл:
- ✅ Акционеру проще получить документы — не нужно указывать способ в требовании
- ⚠️ АО не может отказать по этому основанию
- ⚠️ АО должно само определить способ предоставления (например, ознакомление по адресу АО)
Что было (2019):
П. 20 Указания № 5182-У:
Если требование акционера о предоставлении документов не содержит всех обязательных реквизитов, то общество направляет письмо с указанием недостающей информации.
Пауза до момента устранения нарушений акционером.
Срок предоставления документов не течёт до устранения недостатков.
Что стало (2026):
П. 9.1 Указания № 7199-У:
При недостатках требования общество сообщает о недостатках и возвращает документы акционера.
По сути это означает необходимость повторно подать требование, устранив недостатки.
Практический смысл:
- ⚠️ Для акционера: Нужно тщательно проверять форму требования (все обязательные реквизиты)
- ✅ Для АО: Проще отклонить некачественное требование (возврат вместо паузы)
- ⚠️ Риск затягивания процесса — акционер подаёт заново, АО снова проверяет
Обязательные реквизиты требования акционера:
- ✅ ФИО акционера (для физ. лица) или наименование (для юр. лица)
- ✅ Количество акций, категория, тип
- ✅ Перечень запрашиваемых документов
- ✅ Период, к которому относятся документы
- ✅ Способ предоставления (хотя теперь необязателен по п. 1.2)
- ✅ Подпись акционера
Изменение 3: Продление срока только при большем объёме документов
Что было (2019):
П. 24 Указания № 5182-У:
Продление срока предоставления документов акционеру было возможно уже при:
- > 10 документов
- И/ИЛИ > 200 страниц
Продление: на 20 рабочих дней
Что стало (2026):
П. 12.2 Указания № 7199-У:
Продление возможно ТОЛЬКО при:
- > 20 документов
- И/ИЛИ > 500 страниц
Продление: на 20 рабочих дней
Практический смысл:
- ✅ Акционеру проще получить документы быстрее — АО сложнее уходить в продление по относительно обычным запросам
- ⚠️ АО должно предоставлять документы в базовый срок (7 дней) чаще
- ⚠️ Продление только для действительно больших объёмов (> 20 документов или > 500 страниц)
Изменение 4: Ознакомление с документами АО возможно с 9 до 18
Что было (2019):
П. 22 Указания № 5182-У:
Ознакомление — в рабочее время, установленное в обществе.
Это могло быть 10:00–17:00, 9:00–18:00 или любое другое время.
Что стало (2026):
Указание № 7199-У:
Ознакомление с документами акционерного общества: с 9:00 до 18:00, если не согласовано иначе с акционером письменно.
Если акционер нарушил согласованный срок ознакомления — можно не предоставлять документы.
Практический смысл:
- ✅ Единый стандарт времени для всех АО (9:00–18:00)
- ✅ Акционеру проще планировать ознакомление
- ⚠️ АО может согласовать другое время письменно (например, 10:00–17:00)
- ⚠️ Если акционер опоздал на согласованное время — АО может отказать
Изменение 5: Фото/сканы/копии при ознакомлении с документами
Что было (2019):
П. 23 Указания № 5182-У:
Акционер мог копировать документы своими средствами, если указал это в требовании.
Без оговорки в требовании — АО могло запретить копирование.
Что стало (2026):
П. 10.4, 10.5 Указания № 7199-У:
Копирование возможно своими средствами без оговорок в требовании.
АО может:
- ✅ Не принимать чужие флешки (из соображений безопасности)
- ✅ Использовать свои электронные носители (флешки АО)
Практический смысл:
- ✅ Акционеру проще получить копии — не нужно указывать в требовании
- ✅ Можно фотографировать, сканировать, копировать на флешку
- ⚠️ АО может ограничить использование чужих носителей (риски вирусов)
- ✅ Фактически ознакомление = копии на руках (сканы, фото, электронные документы)
Изменение 6: Конфиденциальность и NDA для акционеров
Что было (2019):
П. 29 Указания № 5182-У:
Доступ к документам, содержащим коммерческую тайну, только после подписания NDA (соглашения о неразглашении).
АО могло требовать любые условия NDA.
Что стало (2026):
Указание № 7199-У:
NDA не может:
- ❌ Лишать акционера возможности использовать документы для реализации своих прав
- ❌ Содержать требования, ущемляющие право акционера на информацию
NDA не может нарушать прав акционеров на информацию.
Практический смысл:
- ✅ Акционер может использовать документы для реализации прав (оспаривание решений, иски)
- ⚠️ АО не может через NDA запретить акционеру обращаться в суд с документами
- ⚠️ В части NDA много споров — Указание ЦБ закрепляет сложившуюся практику, но не решает все вопросы
Изменение 7: Документы, не относящиеся к периоду владения акциями
Что было (2019):
П. 9 Указания № 5182-У:
Если акционер запрашивает документы «не текущего периода» (исторические документы акционерного общества), то нужно подтвердить владение акциями за запрашиваемый период.
Что стало (2026):
Указание № 7199-У:
Такого общего требования нет.
НО:
П. 8 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» всё равно имеет силу и право на акции за «исторический период» нужно доказывать.
Практический смысл:
- ⚠️ Формально Указание ЦБ не требует подтверждать владение за исторический период
- ✅ НО п. 8 ст. 91 ФЗ об АО действует — АО может запросить подтверждение
- ⚠️ Если акционер не подтвердит владение акциями за запрашиваемый период — АО может отказать
Изменение 8: Отказ теперь нельзя дополнять
Что было (2019):
П. 31 Указания № 5182-У:
Об отказе в предоставлении документов акционеру нужно было уведомить, но не было жёстких ограничений на указание исчерпывающих оснований.
АО могло дополнить отказ новыми основаниями при повторном требовании.
Что стало (2026):
Указание № 7199-У:
Отказ должен содержать ВСЕ основания сразу и доказательства их наличия.
При отказе на повторное требование нельзя ссылаться на новые основания, если они не возникли позднее.
Практический смысл:
- ⚠️ АО должно серьёзно подходить к первому отказу — указать ВСЕ основания
- ⚠️ Дополнить отказ при повторном требовании не выйдет
- ✅ Для акционера: проще оспорить отказ — АО не может «докручивать» основания
- ⚠️ Для АО: более строгие требования к обоснованию отказа
Основания отказа в предоставлении документов акционеру:
- ❌ Запрашиваемые документы не входят в перечень, установленный ФЗ об АО
- ❌ Акционер не владеет акциями (или не подтвердил владение за исторический период)
- ❌ Акционер ранее получал эти документы (повторный запрос без изменений)
- ❌ Не подписано NDA (для документов с коммерческой тайной)
- ❌ Не внесена предоплата (если предусмотрено уставом)
Изменение 9: Расходы на изготовление копий документов
Что было (2019):
Указание № 5182-У:
Не содержало требований к стоимости изготовления копий.
АО могло устанавливать любую плату.
Что стало (2026):
П. 13.3 Указания № 7199-У:
Плата не должна превышать фактических затрат.
Общество обязано сообщить стоимость изготовления копий.
Практический смысл:
- ✅ Акционеру проще контролировать стоимость — не может быть завышена
- ⚠️ АО должно обосновать фактические затраты (бумага, печать, курьер)
- ✅ Рекомендуется в уставе предусматривать предварительную оплату — срок течёт с момента оплаты
Рекомендация: Предусмотреть предоплату в уставе АО
Почему это важно:
Если устав акционерного общества предусматривает предварительную оплату документов:
- ✅ Срок предоставления документов течёт с момента оплаты
- ✅ АО получает дополнительное время на подготовку документов
- ✅ Снижается риск срыва сроков
Рекомендация:
Бизнесу имеет смысл проверить, есть ли в уставе оговорка о предварительной оплате документов.
Какие документы может запросить акционер у общества
Перечень документов, к которым акционер имеет право на доступ:
Согласно ст. 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах»:
1. Учредительные документы акционерного общества:
- ✅ Устав акционерного общества (главный документ)
- ✅ Решение о создании АО
- ✅ Свидетельство о государственной регистрации
2. Протоколы и решения органов управления:
- ✅ Протоколы общих собраний акционеров
- ✅ Протоколы заседаний Совета директоров
- ✅ Решения Ревизионной комиссии
3. Финансовая отчётность:
- ✅ Годовая бухгалтерская отчётность
- ✅ Аудиторские заключения
- ✅ Документы бухгалтерского учёта (для акционеров > 25%)
4. Списки и реестры:
- ✅ Список аффилированных лиц
- ✅ Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
- ✅ Реестр акционеров (выписка о собственных акциях)
5. Документы о крупных сделках и сделках с заинтересованностью:
- ✅ Договоры крупных сделок
- ✅ Одобрения Советом директоров
- ✅ Заключения независимых оценщиков
6. Документы о выплатах:
- ✅ Положение о выплате дивидендов
- ✅ Решения о выплате дивидендов
- ✅ Отчёты о выплаченных дивидендах
Документы, к которым доступ ограничен или запрещён:
- ❌ Документы, содержащие коммерческую тайну (без NDA)
- ❌ Внутренние служебные записки, переписка
- ❌ Документы, не входящие в перечень ст. 89, 91 ФЗ об АО
- ❌ Персональные данные сотрудников (без согласия)
Сравнительная таблица: 2019 vs 2026
Ключевые изменения в правилах доступа акционеров к документам
1. Способ доступа не указан
- 2019 (№ 5182-У): Можно отказать
- 2026 (№ 7199-У): Нельзя отказать, АО обязано рассмотреть
2. Недостатки формы требования
- 2019: Письмо с указанием недостатков + пауза до устранения
- 2026: Возврат документов + повторная подача требования
3. Продление срока
- 2019: > 10 документов или > 200 страниц → +20 рабочих дней
- 2026: > 20 документов или > 500 страниц → +20 рабочих дней
4. Время ознакомления
- 2019: Рабочее время АО (любое)
- 2026: 9:00–18:00 (если не согласовано иначе письменно)
5. Копирование документов
- 2019: Если указано в требовании
- 2026: Без оговорки в требовании (всегда можно)
6. NDA (конфиденциальность)
- 2019: Любые условия NDA
- 2026: NDA не может ущемлять права акционера
7. Исторические документы
- 2019: Нужно подтверждать владение акциями за период
- 2026: Общего требования нет (но п. 8 ст. 91 ФЗ об АО действует)
8. Отказ в предоставлении
- 2019: Можно дополнять основания
- 2026: ВСЕ основания сразу, нельзя дополнять
9. Стоимость копий
- 2019: Не регулировалась
- 2026: Не должна превышать фактических затрат
10. Предоплата
- 2019: Не упоминалась
- 2026: Рекомендуется в уставе (срок с момента оплаты)
Выводы: что нужно делать АО и акционерам
Для акционеров (как правильно запросить документы):
- ✅ Тщательно проверяйте форму требования (все обязательные реквизиты) — иначе возврат и повторная подача
- ✅ Не нужно указывать способ доступа — АО не может отказать по этому основанию
- ✅ Можно копировать документы своими средствами (фото, сканы, флешка) без оговорки в требовании
- ✅ Ознакомление с 9:00 до 18:00 (если не согласовано иное письменно)
- ✅ При отказе — АО должно указать ВСЕ основания сразу, дополнить не сможет
- ✅ Стоимость копий не должна превышать фактических затрат
Для акционерных обществ (как правильно обработать требование):
- ⚠️ Больше внимания к деталям — проверяйте форму требования, возвращайте при недостатках (п. 9.1)
- ⚠️ Нельзя отказать, если акционер не указал способ доступа — рассматривайте требование
- ⚠️ Продление срока только при > 20 документов или > 500 страниц (сложнее уходить в продление)
- ⚠️ При отказе — указывайте ВСЕ основания сразу, дополнить не выйдет
- ✅ Рекомендуется предусмотреть в уставе предварительную оплату — срок течёт с момента оплаты
- ✅ NDA не может ущемлять права акционера — проверьте свои шаблоны NDA
- ✅ Стоимость копий — обосновывайте фактическими затратами
Главный вывод:
Новые правила усиливают права акционеров (особенно миноритариев) и устанавливают более строгие требования к АО.
- ✅ Акционерам проще получить документы
- ⚠️ АО сложнее отказать и затянуть процесс
- ⚠️ Требуется более серьёзный подход к обработке требований
Материал подготовлен специалистами
Юридического бюро «Водчиц и Партнёры»
🌐 https://vodchits.ru
📢 Telegram-канал: https://t.me/vodchitslegal
✉️ info@vodchits.ru
☎️ +7 (499) 961-09-71
Статья носит информационный характер. Информация основана на Указании Банка России № 7199-У от 02.10.2025, ФЗ «Об акционерных обществах». Для решения конкретных вопросов обращайтесь к специалистам.