Годовой отчет – это не формальность.

До конца апреля 25 года все ООО должны утвердить годовую финансовую отчетность и годовые отчеты ГД.

Для АО срок другой. В АО годовой отчет утверждает СД в срок не позднее конца мая (не позднее 30 дней до даты годового собрания акционеров).

Годовой отчет в организации не является формальностью. Он важен как для руководителя, так и для владельцев бизнеса.

Почему годовой отчет важен для руководителя?

Это признак добросовестности в донесении информации до владельцев.

Становится очень актуальным при предъявлении кем-то из собственников в адрес генерального директора иска о взыскании убытков, причиненных обществу, или оспаривании сделок.

При привлечении к субсидиарной ответственности руководителя организации существенной роли не сыграет, но лишний раз покажет добросовестность.

Почему годовой отчет важен для владельцев?

Это получение структурированной информации об обществе и сделках.

В рамках ст. 50 ФЗ об ООО (истребование документов участником) участник может требовать только документы. Не может запрашивать аналитических таблиц и иной сводной информации, которую общество не готовит.

Кроме того, участие в утверждении и обсуждении отчетов – это проявление добросовестности при защите от субсидиарной ответственности в рамках процедуры банкротства организации. Собственников привлекают к субсидиарной ответственности в том числе за бездействие.

Что такое годовой отчет?

Это сам отчет руководителя организации о деятельности компании за год. Вместе с отчетом обязательно утверждается и годовая финансовая отчетность.

Согласно ч. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО в компетенцию общего собрания участников входит утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Уставом общества определяется срок проведения годового общего собрания участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества (ст. 34 ФЗ об ООО).

Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Что входит в годовой отчет?

Встречаются ситуации, когда годовой отчет утверждается устно.

Будет ошибочной формулировка в протоколе общего собрания участников: генеральный директор Общества отчитался перед участниками в виде устного доклада.

Например, в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2015 г. N 17АП-17386/14 суд указал, что отчет может быть только в письменной форме. Утверждение отчета – исключительная компетенция общего собрания участников. Годовой отчет и годовую финансовую отчетность общества необходимо направлять участникам при подготовке проведения собрания.

Требования к годовому отчету содержатся в п. 3 ст. 30 Закона об ООО, а именно:

• Показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних финансовых года.
• Результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению руководителя организации привели к уменьшению чистых активов ниже его уставного капитала.
• Перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

То есть для ООО требования закона к годовому отчету совсем формальные. Такой отчет будет неинформативным и пустым.

Иногда пытаются применять аналогию закона (ст. 6 ГК РФ). К годовому отчету ООО предъявляются требования как к годовому отчету публичной АО.

Требования к годовому отчету АО содержатся в главе 57 Положения Банка России №714-П от 27.03.2020.

Согласно п. 59.4 Положения N 714-П информация о совершенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью должна быть раскрыта в годовом отчете.

Наше мнение, что это незаконно. Глава 57 применяется в отношении публичных АО или АО с количеством акционеров более 50. На ООО, да и на часть АО эти требования не распространяются.

Поэтому в ООО остро стоит вопрос утверждения расширенных требований к годовому отчету.

Иначе участники никакой полезной информации из него почерпнуть не смогут.

ГД должен будет представить формальный отчет, согласно указанным выше трем пунктам из закона.

Что можно включать в годовой отчет и как это правильно закрепить?

Включит можно любую информацию о деятельности общества.

Как правило, указывают информацию об активах, крупных сделках, сделках с заинтересованностью, данных выполнения бюджета, аналитику убытков и потерь, KPI, выполнение плана, показатели ликвидности и прочую информацию.

Но участники не могут утвердит требование к отчету просто подписав корпоративный договор между собой.

Необходимо внести изменения в устав организации или на общем собрании принять отдельное положение. Это будет внутренний документ общества, регулирующий отчетность ГД перед общим собранием.

В силу ч. 8 п. 2 ст. 33 ФЗ об ООО в компетенцию общего собрания участников входит утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 ФЗ об ООО).

Таким образом, дополнительные требования к отчету обязательно должны содержаться в уставе или внутреннем документе Общества. А лучше во всех документах по взаимодействию с ГД и в трудовом договоре.

Важно!

Обращаем ваше внимание, что если уставом Общества предусмотрена ревизионная комиссия, то нельзя утверждать отчет без ее заключения. Утвержденный годовой отчет без заключения ревизионной комиссии будет недействительным.

Согласно п. 3 ст. 47 Закона об ООО ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием участников общества.

Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Штрафы.

Непроведение годового собрания участников ООО или нарушение порядка проведения является административным правонарушением. Ответственность предусмотрена ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Штраф может составить от 500 000 до 700 000 руб.

Кто мы?

Юридическое бюро Водчиц и партнеры.

Мы команда профессиональных налоговых и корпоративных юристов с более чем 15 летним опытом работы.

Мы рекомендованы ведущими рейтингами Право 300 и Best Lawyers.

В случае возникновения вопросов, комментариев и пожеланий обращайтесь по контактам, указанным на нашем сайте.

Экономьте деньги – обращайтесь к профессионалам.

Больше интересной информации в нашем ТГ  – https://t.me/vodchitslegal