Исключение участника из общества за уклонение от участия в собраниях.

Когда участника можно исключить?

Исключение участника из общества допускается, если он своими действиями причиняет вред обществу или создает препятствия в его деятельности.

Самое распространенное основание – уклонение от участия в общих собраниях участников или блокирование ключевых решений.

Но закон защищает права и интересы участников. Просто так за отсутствие на собрании исключить нельзя. Голос участника должен влиять на решение.

Если одобрение сделок, например, принимается простым большинством, а у участника всего 10 %, то его голос не влияет.  Исключить не получится.

Другое дело, если на общее собрание участников выносятся вопросы реорганизации, ликвидации и другие, для которых требуется 100 % голосов. Тогда блокирование решений может привести к исключению.  Но тоже не во всех случаях. Только, если такое решение критично для общества. Например, смена генерального директора, привлечение инвестора, одобрение крупной сделки.

Вот пример подобного дела.

Постановление АС МО от 10.02.25 по делу № А41-76518/2023.

Суть дела:

Стрижак А.А. и Стрижак С.А. были участниками Премьер М с равными долями.

С 2020 Стрижак А.А. не являлся на собрания участников.

Он проигнорировал собрания участников Общества 31.03.2019, 29.04.2020, 18.08.2020, 11.12.2020, 04.03.2021, 01.03.2022, 29.04.2022, 20.03.2023.

На данных собраниях рассматривались важные для общества вопросы, в том числе избрание единоличного исполнительного органа Общества.

Стрижак А.А. одновременно с игнорированием собраний:

• не сообщал Обществу сведения о месте проживания;
• не получал корреспонденцию;
• инициировал обращения в суд с исковыми заявлениями к Обществу с заведомо необоснованными требованиями;
• воспрепятствовал основной деятельности Общества, в результате чего была отозвана лицензия;
• не выдал поручительство для получения Обществом банковского кредитного продукта в виде банковской гарантии по системе «овердрафт» для пополнения оборотных средств;
• сорвал выкуп муниципального имущества;
• не погасил задолженность перед Обществом по договору купли продажи доли Промарт.

Стрижак С.А. посчитал, что указанные действия причиняют ущерб обществу и обратился в арбитражный суд с иском об исключении Стрижак А.А.

Однако суды двух инстанций в иске отказали по следующим основаниям:

• неявка ответчика на собрания участников Общества не является достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников Общества;
• значимым характером в отношении деятельности Общества (по вопросу продления полномочий генерального директора) обладало только уведомление о собрании, назначенном на 20.03.2023;
• уведомление о собрании на 20.03.2023 было направлено по неверному адресу ответчика;
• в материалах дела есть доказательства обладания истцом сведениями о смене адреса ответчика, о которой ответчик самостоятельно уведомлял истца;
• направления истцом уведомлений о предстоящих собраниях на неверный адрес не свидетельствует о надлежащем характере таких направлений;
• в материалах дела содержат доказательства направления ответчиком требования о созыве внеочередного собрания на 20.01.2020;
• по результатам внеочередного собрания участников общества от 20.01.2020 были разрешены вопросы, вынесенные на повестку собрания 31.03.2019. Это свидетельствует об участии ответчика в осуществлении корпоративного контроля и управлении Обществом.
• истцом не доказан факт грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества.
• не доказано совершение ответчиком действий, влекущих невозможность деятельности общества.
• истцом не представлены доказательства существенного затруднения деятельности Общества. также не представлены доказательства причинения существенного вреда обществу;
• не определен размер предполагаемого вреда;
• не установлена причинно-следственная связь между предполагаемым вредом и действиями вменяемая истцом задолженность ответчика по отношению к третьему лицу не является предметом настоящего спора и не может быть оценена судом;
• документального обоснования прекращения действия Лицензии по вине ответчика не представлено;
• несовершение ответчиком действий, направленных к получению банковских гарантий посредством механизма «овердрафт» также не свидетельствуют о причинении вреда Обществу;
• вступление в правоотношения по поручительству для целей обеспечения обязательств по банковской гарантии является правом, а не обязанностью участника Общества;
• судом выявлено, а сторонами, в том числе истцом в тексте искового заявления, подтверждено наличие в Обществе корпоративного конфликта, что может свидетельствовать об утрате участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желании за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт;
• Исключение одного из участников Общества не является надлежащим способом разрешения имеющегося в обществе корпоративного конфликта.

Вроде все логично. Суд не увидел в действиях Стрижак А.А. препятствий в деятельности обществу. Вернее, суд указывает, что истец таких доказательств не привел.

Однако суд кассационной инстанции не согласился с нижестоящими судами:

• суды не дали оценку, что именно из-за действий ответчика с 2020 года создана ситуация невозможности избрания генерального директора общества;
• полномочия директора закончились в марте 2022 года и два года общество существовало с генеральным директором с истекшими полномочиями;
• общество было лишено возможности принимать любые решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решения значимые для беспрепятственной деятельности общества, в том числе, по вопросу об осуществлении платежей в оплату приобретенного обществом недвижимого имущества;
• суды не дали оценку, что стабильное падение финансовых показателей общества имело место в период уклонения ответчика от участия в деятельности общества;
• ответчик уклонялся от принятия решений относительно судьбы помещений, которое общество приобрело по договору купли-продажи арендуемого обществом муниципального недвижимого имущества;
• общество обязано в течении 5 лет равными платежами осуществлять выкупные платежи за приобретенные помещения, а поскольку у общества имеется дебиторская задолженность к ответчику, вытекающая из договора о приобретении у общества доли, то невозможно или предельно затруднено кредитование общества.

Выводы кассации звучат недвусмысленно: ответчик причинял ущерб обществу и блокировал деятельность.

Выводы:

1. Корпоративный конфликт не основание для отказа в исключении участника. Суд обязан оценить причиняют ли действия участника вред обществу. Если есть вред и причинная связь с действиями участника, то это основание для исключения даже при наличии корпоративного конфликта. Подробнее по ссылке — https://t.me/vodchitslegal/63
2. Недобросовестный участник общества не может требовать исключения другого участника. Суды оценивают добросовестность лица, подавшего иск об исключении. Подробнее по ссылке — https://t.me/vodchitslegal/89
3. При исключении участника необходимо выплачивать действительную стоимость доли. ДСД можно не платить, если плохое финансовое положение. Подробнее по ссылке — https://t.me/vodchitslegal/128
4. Исключить участника можно только, если его действия влияют на решения и причиняют вред. Если от голоса участника ничего не зависит, то исключить его нельзя. Подробнее по ссылке — https://t.me/vodchitslegal/175
5. Мажоритария иногда проще исключить, чем миноритария. Подробнее по ссылке — https://t.me/vodchitslegal/176
6. Бездействие участника должно причинять вред обществу и блокировать решения или деятельность. Просто за неучастие в собраниях исключить нельзя. Подробнее по ссылке — https://t.me/vodchitslegal/201 , https://t.me/vodchitslegal/220  и  https://t.me/vodchitslegal/277
7. Акционеров тоже исключают по нормам об обществах с ограниченной ответственностью. Это странно, но факт. Подробнее по ссылке — https://t.me/vodchitslegal/216
8. Злоупотребления правами участника при истребовании документов общества может причинять вред обществу и стать причиной исключения. Подробнее по ссылке — https://t.me/vodchitslegal/300

Кто мы?

Юридическое бюро Водчиц и партнеры.

Мы команда профессиональных налоговых и корпоративных юристов с более чем 15 летним опытом работы.

Мы рекомендованы ведущими рейтингами Право 300 и Best Lawyers.

В случае возникновения вопросов, комментариев и пожеланий обращайтесь по контактам, указанным на нашем сайте.

Экономьте деньги – обращайтесь к профессионалам.