Меняем ситуацию в Вашу пользу
Юридическое бюро Водчиц и Партнеры
Водчиц Дмитрий Игоревич, управляющий партнер
Львов Игорь Геннадьевич, ведущий юрист корпоративной практики
Запрос документов в хозяйственных обществах используется корпоративными шантажистами как инструмент достижения своих противоправных целей. И если в АО закон и ЦБ РФ хоть как-то ограничили поле деятельности для подобных вещей, то в ООО у участника практически неограниченные возможности.
До сих пор бывают случаи, когда суды удовлетворяют требования участников ООО об истребовании документов за рамками 3х лет, без оформления соглашения о неразглашении, об истребовании неограниченного объема документов, в т.ч. документов третьих лиц. Это доставляет огромные неудобства бизнесу.
И вот ВС РФ 15 ноября 2023 года ВС РФ выпустил Обзор по корпоративным спорам о предоставлении информации акционерам АО или участником ООО.
Что же такого важного в этом обзоре?
Запросить документы может только участник или акционер.
Казалось бы, все очевидно, но суды удовлетворяли требования участников по истребованию документов дочерних компаний. Как тут быть?
ВС РФ в обзоре отметил, что бенефициарные владельцы не имеют права на истребование документов и информации. Т.е. лицо, владеющее косвенно долей в дочерней структуре, не может требовать документы дочерней компании.
Как исключение ВС РФ указал, что возможна ситуация предоставления документов фактическому бенефициару общества, например, при утрате истцом корпоративного контроля за деятельностью общества по причине противоправных действий третьих лиц.
ВС РФ так же отметил, что истребовать документы могут только истцы, обладающие статусом участника или акционера на момент рассмотрения дела. Исключение – выход участника из общества, когда документы нужны для определения действительной стоимости доли.
По общему правилу участник ООО может запрашивать любые документы.
В отношении АО установлены четкие критерии: какие документы может запрашивать любой акционер, акционер, владеющий не менее чем 1 % и не менее чем 25% голосующих акций.
Важно, что документы, содержащие персональные данные работников и документы за рамками 3х лет, предоставляются участнику только в исключительных случаях. Участник должен доказать, что такие документы необходимы для защиты его прав и имеют ценность с точки зрения анализа деятельности общества и органов управления.
По сути ВС РФ указал, что утвержденные в обществе стандарты работы с коммерческой тайной не играют никакой роли. Участнику достаточно дать расписку о неразглашении в свободной форме. К сожалению, данная позиция влечет перекладывание бремени негативных последствий противоправного поведения участника на добросовестное лицо – общество. Но теперь суды будут довольствоваться расписками. Очень странное отношение к институту коммерческой тайны.
Концепция корпоративного шантажа до сих пор не реализована в законодательстве РФ и судебной практике. Суды скромно пишут про злоупотребления, по сути, опять перекладывая бремя негативных последствий на добросовестную сторону.
В текущем обзоре ВС РФ опять пишет лишь про злоупотребления со стороны участников. Суд указал, что при рассмотрении дел необходимо проверять не злоупотребляет ли участник своими правами. Злоупотребление является основанием для отказа в иске по статье 10 ГК РФ.
Примеры злоупотреблений:
— участник, требующий документы, является фактическим конкурентом, а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной;
— участник постоянно меняет исковые требования;
— участник не дает обществу разумного срока для исполнения требования в добровольном порядке.
— участник повторно требует одни и те же документы.
Очень надеюсь, что суды рано или поздно придут к необходимости дать четкое определение корпоративного шантажа и возложить бремя негативных последствий на недобросовестную сторону.
Юридическое бюро Водчиц и партнеры.
Мы команда профессиональных налоговых и корпоративных юристов с более чем 15 летним опытом работы.
Мы рекомендованы ведущими рейтингами Право 300 и Best Lawyers.
В случае возникновения вопросов, комментариев и пожеланий обращайтесь по контактам, указанным на нашем сайте.
Экономьте деньги – обращайтесь к профессионалам.