Изменения в корпоративном законодательстве с 01.03.2025: ООО и АО
Последнее обновление: 23 декабря 2025 года
Краткое резюме: 8 ключевых изменений в законе об АО и ООО
С 1 марта 2025 года вступили в силу изменения в порядок управления в АО и ООО (ФЗ от 08.08.2024 № 287-ФЗ). Изменения касаются как существенных, так и косметических корпоративных отношений по управлению в бизнесе.
8 ключевых изменений:
- 1. Годовые собрания АО: новые сроки направления предложений в повестку (с 1 июля по 31 января)
- 2. Дистанционные собрания: детализированная процедура, обязательная видеозапись
- 3. Заочное голосование: можно по любым вопросам при совмещении с очным собранием
- 4. Устав ООО: может менять ряд положений закона (только единогласно)
- 5. Информация к собранию АО: расширенный и конкретизированный перечень
- 6. Совет директоров: дистанционные заседания, совмещение с заочным голосованием
- 7. Кворум и протоколы СД: не менее 50%, протокол в течение 3 дней
- 8. Председательствующий в ООО: автоматически председатель СД (если есть)
⚠️ Для кого эта статья:- Участников ООО и акционеров АО, адаптирующих уставы под новые требования
- Генеральных директоров, организующих собрания по новым правилам
- Членов советов директоров, проводящих дистанционные заседания
- Корпоративных секретарей, готовящих документы к собраниям
- Юристов, консультирующих по изменениям в законе об АО и ООО
Источник изменений:
ФЗ от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”»
Официальный текст закона →
Изменение 1: Скорректирован порядок проведения годовых собраний в АО
Скорее всего для защиты интересов общества, унификации и гармонизации процедуры подготовки собраний закрепляются временные границы направления предложений в повестку годового собрания акционеров АО.
Кто может направлять предложения в повестку годового собрания АО:
Акционеры с не менее чем 2% голосующих акций могут:
- Направлять предложения в повестку годового собрания
- Выдвигать кандидатов в органы общества (СД, ревизионная комиссия)
Таблица: что изменилось в сроках направления предложений
| Аспект | До 01.03.2025 | С 01.03.2025 |
|---|
Срок направления
предложений в повестку
годового собрания АО | 30 дней со дня окончания
отчётного года
(до 30 января) | Не ранее 1 июля отчётного года
и не позднее 31 января года,
следующего за отчётным
(окно 7 месяцев) |
Можно ли изменить
дедлайн 31 января
уставом | Нельзя | Можно предусмотреть
более поздний срок
(например, 15 февраля) |
Практический смысл изменения:
Преимущества нового порядка:
- ✅ Акционеры получили больше времени для подготовки предложений (7 месяцев вместо 30 дней)
- ✅ Общество может планировать повестку заранее, начиная с июля отчётного года
- ✅ Снижается риск споров о пропуске сроков направления предложений
Рекомендация:
Если в вашем АО есть активные миноритарные акционеры (2%+ голосов), учтите, что они теперь могут направлять предложения уже с 1 июля. Готовьте ответы и позицию заранее.
Изменение 2: Детализирована процедура проведения дистанционных собраний
Ранее вопрос дистанционного участия в собраниях был поверхностно урегулирован только в ГК РФ. Теперь процедура подробно расписана в законе об АО и ООО.
Дистанционные собрания участников ООО
Два варианта проведения дистанционного собрания в ООО:
Вариант 1 (по умолчанию): Заседание с дистанционным участием + возможность присутствия в месте проведения
- Часть участников может присутствовать физически в офисе общества
- Часть участников подключается дистанционно (онлайн)
- Обязательно указать адрес места проведения в уведомлении
Вариант 2 (если предусмотрено уставом): Полностью дистанционное собрание без определения места проведения
- Все участники подключаются онлайн
- Никто не присутствует физически
- Обязательно закрепить в уставе
Обязательные требования к дистанционным собраниям:
1. Видео + аудиозапись заседания
- Общество обязано вести запись заседания (видео + звук)
- Запись хранится вместе с протоколом заседания
- Срок хранения — не менее 5 лет
2. Доступ участников к записи
- В ООО: доступ предоставляется участникам с не менее чем 1% долей в уставном капитале
- В АО: доступ предоставляется акционерам с не менее чем 1% голосующих акций
3. Технические проблемы = несостоявшееся голосование
- Если голосование не получилось провести из-за технических проблем — оно признаётся несостоявшимся
- Общество обязано повторно провести собрание
Что указывать в уведомлении о дистанционном собрании:
- ✅ Сведения о порядке доступа к дистанционному участию (ссылка, логин/пароль, инструкция)
- ✅ Способы идентификации участников (личный кабинет, код подтверждения, биометрия)
- ✅ Технические требования (браузер, скорость интернета, устройства)
- ✅ Контакты техподдержки на случай проблем
Электронная подпись бюллетеней для голосования
Способы подписания электронных бюллетеней:
По умолчанию (закон):
- Усиленная квалифицированная электронная подпись (УКЭП)
Уставом можно предусмотреть и иные способы:
- Усиленная неквалифицированная электронная подпись (УНЭП) для предоставления государственных и муниципальных услуг (например, подпись через Госуслуги)
- Усиленная неквалифицированная электронная подпись (УНЭП) с применением средств удостоверяющего центра
- Идентификация или аутентификация физического лица с использованием ФИО, ИНН и иных данных
Практический вывод:
Возможно идентифицировать участника и проголосовать без квалифицированной подписи, если устав предусматривает альтернативные способы.
Рекомендация:
Если у ваших участников/акционеров нет УКЭП — внесите в устав положение о возможности идентификации через ФИО + ИНН + код подтверждения по СМС. Это значительно упростит дистанционное голосование.
Изменение 3: Конкретизированы правила заочного голосования в ООО и АО
Ранее в законе существовало лишь указание на право проводить общие собрания путём заочного голосования. Теперь процедура детально регламентирована.
Заочное голосование в АО: новые правила
Что изменилось в заочном голосовании АО:
До 01.03.2025:
- Запрет на заочное голосование по вопросам избрания СД, ревизионной комиссии, назначения аудитора и ряду других
С 01.03.2025:
- Голосовать заочным способом можно по любым вопросам
- Но только при совмещении заочного голосования с очным общим собранием
Когда в АО голосование обязательно совмещается с заочным:
- ✅ Если проводится заседание общего собрания акционеров публичного общества
- ✅ Если в непубличном АО число акционеров 50 и более
- ✅ Если устав непубличного общества предусматривает совмещение голосования на заседании с заочным голосованием
Как это работает:
При проведении заседания, совмещённого с заочным голосованием:
- Акционеры могут выбирать, как им голосовать — очно или заочно
- Если акционер проголосовал заочно, он не лишён права участвовать в очном собрании
- Но участвовать он может без права голосовать (голос уже учтён заочно)
Минимальный срок заочного голосования в АО:
- Теперь установлен в законе — 21 день
- Ранее в законе не было требований по срокам заочного голосования
Заочное голосование в ООО: обязательные изменения устава
Что изменилось в заочном голосовании ООО:
1. Заочное голосование возможно по любым вопросам
- С 01.03.2025 проведение заочного голосования возможно по любым вопросам
- Исключение: утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской отчётности — только при совмещении с очным собранием
2. Срок заочного голосования обязательно в уставе
- Для ООО теперь определена обязанность закреплять в Уставе срок на проведение заочного голосования
- Ранее это можно было делать Положением о заочном голосовании
- Стандартный срок — 30 дней (п. 2 ст. 36 ФЗ об ООО), но уставом можно сократить
3. Сроки годового собрания уставом не меняются
- Сроки проведения собрания, предусмотренные п. 2 ст. 34 ФЗ об ООО (с 1 марта по 30 апреля), на котором утверждаются годовые результаты, изменены уставом быть не могут
ВАЖНО: Обновите устав ООО!
Если в вашем уставе предусмотрена возможность заочного голосования, но не указан срок — внесите изменения в устав и укажите срок (рекомендуем 14 дней).
Пример формулировки:
«Общее собрание участников Общества может проводиться в форме заочного голосования. Срок на проведение заочного голосования составляет 14 дней с момента направления бюллетеней участникам. Заочное голосование по утверждению годовых отчётов и годовой бухгалтерской отчётности проводится только при совмещении с очным собранием участников.»
Изменение 4: Устав ООО может менять ряд положений закона
Это одно из самых важных изменений — расширение свободы участников ООО в регулировании корпоративных отношений через устав.
Устав ООО может содержать положения, отличные от положений закона:
- ✅ О порядке подготовки к проведению заседания или заочного голосования
- ✅ О порядке проведения заседания или заочного голосования
- ✅ О порядке принятия решений общим собранием участников общества
- ✅ О способе принятия решений общим собранием участников (заседание или заочное голосование)
- ✅ О порядке определения числа голосов участников при принятии решений общим собранием
- ✅ О способах, позволяющих достоверно установить лиц, принимающих дистанционное участие в собрании
- ✅ О способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме
КРИТИЧЕСКОЕ ОГРАНИЧЕНИЕ:
Данные положения могут быть:
- Предусмотрены уставом общества при его учреждении (любым большинством голосов)
- Внесены в устав позднее — только единогласно всеми участниками
- Исключены из устава позднее — только единогласно всеми участниками
Практический вывод:
Если у вас есть недружественный участник с любой долей (даже 1%) — вы НЕ сможете внести или изменить эти положения устава без его согласия.
Рекомендация:
Включайте эти положения в устав при учреждении ООО или пока все участники дружественные. Потом может быть поздно.
Изменение 5: Конкретизация перечня информации к собранию акционеров АО
Ранее положения были в п. 3 ст. 32 ФЗ об АО. Теперь информация расширена, систематизирована и конкретизирована в отдельном п. 6.
Что изменилось:
- Перечень информации и документов к собранию акционеров расширен
- Информация систематизирована и конкретизирована
- Выделена в отдельный пункт 6 ст. 32 ФЗ об АО
В ООО изменений нет. Перечень информации и документов к собранию ограничен законом и не расширяется.
Изменение 6: Собрания совета директоров в дистанционной форме
Закреплена возможность проведения дистанционных заседаний совета директоров (в том числе без предоставления возможности оффлайн-участия). Уточнено содержание протокола заседания совета.
Что нового для совета директоров:
1. Дистанционные заседания СД
- Заседания могут проводиться с дистанционным участием
- В том числе без определения конкретного места проведения (полностью онлайн)
2. Голосование на заседании СД может совмещаться с заочным
- Часть членов СД может голосовать на заседании (очно или дистанционно)
- Часть членов СД может голосовать заочно
- Запрет на такую форму может быть установлен уставом или внутренним документом
3. Аналогичные правила для коллегиального исполнительного органа
- Все изменения применяются и к правлению (коллегиальному исполнительному органу)
Изменение 7: Скорректирован порядок принятия решений Советом директоров
Ключевые изменения в работе СД:
1. Кворум для заседания
- Не менее половины от общего числа избранных членов совета
- Это количество может быть увеличено в уставе
- Уменьшить кворум ниже 50% нельзя
2. Очное заседание может сочетаться с заочным голосованием
- Часть членов СД присутствует очно (или дистанционно онлайн)
- Часть членов СД голосует заочно
3. Сроки оформления протокола
- Протокол должен быть оформлен не позднее 3 календарных дней после проведения заседания
- Или не позднее 3 дней после завершения приёма документов от членов совета (в случае заочного голосования)
4. Требования к содержанию протокола
- Установлены определённые требования к содержанию протокола заседания СД
- Протокол должен содержать информацию о принятых решениях, результатах голосования, особых мнениях членов СД
Изменение 8: Скорректирован порядок проведения общего собрания участников и акционеров
Ключевые изменения в процедуре собраний:
1. Выборы председательствующего в ООО
- Выборы председательствующего на собрании ООО проводятся только в случае отсутствия совета директоров
- Если СД есть — председательствующим автоматически выступает председатель СД
- Не нужно голосовать за кандидатуру председательствующего
2. Бюллетени для голосования
- Появились отдельные нормы о бюллетенях для голосования
- Регламентированы требования к содержанию бюллетеней
- Установлены правила подсчёта голосов по бюллетеням
3. Правила проведения заседаний, совмещённых с заочным голосованием
- Установлены детальные правила проведения таких заседаний
- Такие заседания могут проводиться в случаях, предусмотренных уставом
- Или по единогласному решению всех участников общества
4. Устав может закреплять правила, отличные от закона
- Скорректирован перечень вопросов, связанных с подготовкой, проведением и подведением итогов собрания
- По этим вопросам в уставе можно закрепить правила, отличные от правил, установленных в законе
- Но внесение или изменение таких положений устава — только единогласно
Что НЕ изменилось
В части корпоративных соглашений и истребования документов общества изменений нет.
- Правила заключения корпоративных договоров (акционерных соглашений) не изменились
- Порядок истребования документов участниками/акционерами (ст. 50 ФЗ об ООО, ст. 91 ФЗ об АО) не изменился
Чек-лист: что нужно сделать обществам
Для ООО:
1. Обновите устав (обязательно):
- ✅ Укажите срок на проведение заочного голосования (рекомендуем 14 дней)
- ✅ Предусмотрите возможность полностью дистанционных собраний (если нужно)
- ✅ Укажите способы подписания электронных бюллетеней (если планируете электронное голосование)
2. Утвердите Положение о дистанционных собраниях:
- ✅ Порядок доступа к дистанционному участию
- ✅ Способы идентификации участников
- ✅ Технические требования
- ✅ Порядок ведения видеозаписи
3. Обеспечьте техническую возможность:
- ✅ Платформа для проведения дистанционных собраний
- ✅ Запись видео + звук
- ✅ Хранение записей не менее 5 лет
Для АО:
1. Скорректируйте внутренние документы:
- ✅ Учтите новые сроки направления предложений в повестку годового собрания (с 1 июля по 31 января)
- ✅ Обновите Положение об общем собрании акционеров (минимальный срок заочного голосования 21 день)
- ✅ Обновите Положение о совете директоров (дистанционные заседания, кворум 50%+, протокол в течение 3 дней)
2. Подготовьте инфраструктуру:
- ✅ Система для совмещения очного и заочного голосования (если публичное АО или 50+ акционеров)
- ✅ Видеозапись собраний
- ✅ Электронные бюллетени с УКЭП или альтернативной идентификацией
Выводы и рекомендации
Ключевые выводы:
1. Заочное голосование стало доступнее
- Теперь можно по любым вопросам при совмещении с очным собранием
- В ООО обязательно укажите срок в уставе
- В АО минимальный срок 21 день
2. Дистанционные собрания детально регламентированы
- Обязательная видеозапись
- Доступ участников с 1%+ к записи
- Техпроблемы = несостоявшееся голосование
3. Устав ООО получил больше свободы
- Можно менять порядок проведения собраний, способы идентификации, подписания бюллетеней
- Но внесение изменений — только единогласно
- Включайте эти положения при учреждении или пока все дружественные
4. Совет директоров может работать дистанционно
- Полностью онлайн заседания
- Совмещение очного и заочного голосования
- Протокол в течение 3 дней
5. В АО новые сроки для годового собрания
- Предложения в повестку с 1 июля по 31 января (7 месяцев)
- 31 января можно изменить уставом на более поздний срок
Часто задаваемые вопросы
Когда вступили в силу изменения в закон об ООО и АО?
Ответ: 1 марта 2025 года вступил в силу ФЗ от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”». Изменения касаются порядка проведения собраний, заочного голосования, дистанционного участия, работы совета директоров.
Можно ли проводить заочное голосование по любым вопросам в ООО и АО?
Ответ: Да, с 01.03.2025 в ООО и АО заочное голосование возможно по любым вопросам, но только при совмещении с очным собранием. Исключение для ООО: утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской отчётности — только при совмещении. В АО минимальный срок заочного голосования 21 день. В ООО срок обязательно указывается в уставе (рекомендуем 14 дней).
Нужно ли вести видеозапись дистанционного собрания?
Ответ: Да, обязательно. Общество обязано вести запись заседания (видео + звук) вместе с протоколом. Запись хранится не менее 5 лет. Доступ к записи предоставляется участникам ООО с не менее 1% долей или акционерам АО с не менее 1% голосующих акций. Без видеозаписи собрание может быть оспорено.
Можно ли в уставе ООО изменить порядок проведения собраний?
Ответ: Да, с 01.03.2025 устав ООО может содержать положения, отличные от закона: о порядке подготовки и проведения заседаний, порядке принятия решений, способах идентификации участников, способах подписания электронных бюллетеней. НО: эти положения могут быть внесены или изменены только единогласно всеми участниками. Включайте их при учреждении ООО.
Какой срок для направления предложений в повестку годового собрания АО?
Ответ: С 01.03.2025 акционеры с не менее 2% голосующих акций могут направлять предложения не ранее 1 июля отчётного года и не позднее 31 января года, следующего за отчётным (окно 7 месяцев). Ранее срок был 30 дней со дня окончания отчётного года. Дедлайн 31 января может быть изменён уставом на более поздний срок.
Можно ли подписывать электронные бюллетени без квалифицированной подписи?
Ответ: Да, если устав это предусматривает. По умолчанию — усиленная квалифицированная электронная подпись (УКЭП). Но уставом можно предусмотреть: УНЭП для Госуслуг, УНЭП с удостоверяющим центром, идентификацию через ФИО + ИНН + иные данные. Рекомендуем внести в устав альтернативные способы для упрощения дистанционного голосования.
Какой кворум для заседания совета директоров?
Ответ: С 01.03.2025 кворум для заседания СД — не менее половины (50%) от общего числа избранных членов совета. Это количество может быть увеличено в уставе (например, до 75%), но уменьшить ниже 50% нельзя. Протокол заседания СД должен быть оформлен не позднее 3 календарных дней после проведения заседания.
Кто председательствует на собрании ООО если есть совет директоров?
Ответ: С 01.03.2025 если в ООО есть совет директоров, то председательствующим на общем собрании участников автоматически выступает председатель СД. Выборы председательствующего проводятся только в случае отсутствия совета директоров. Не нужно голосовать за кандидатуру председательствующего, если СД есть.
Статья носит информационный характер. Информация основана на ФЗ от 08.08.2024 № 287-ФЗ. Для решения конкретных вопросов обращайтесь к специалистам.