Меняем ситуацию в Вашу пользу
С 1 марта 2025 года вступили в силу изменения в порядок управления в АО и ООО. Изменения касаются как существенных, так и косметических корпоративных отношений по управлению в бизнесе.
ФЗ от 08.08.2024 № 287 – ФЗ — http://publication.pravo.gov.ru/document/0001202408080119
Скорее всего для защиты интересов общества, унификации и гармонизации процедуры подготовки собраний закрепляются временные границы направления предложений в повестку годового собрания.
Акционеры с не менее чем 2 % голосующих акций могут направлять предложения в повестку годового собрания и выдвигать кандидатов в органы общества.
Ранее срок направления предложений был 30 дней со дня окончания отчетного года.
Теперь период установлен не ранее 01 июля отчетного года и не позднее 31 января года, следующего за отчетным.
31 января может быть изменено уставом на более поздний срок.
Ранее вопрос был поверхностно урегулирован только в ГК РФ.
Теперь заседание общего собрания участников ООО с дистанционным участием должно проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения.
В уставе можно предусмотреть проведение полностью дистанционного собрания.
Общество обязано вести запись заседания (видео + звук) вместе с протоколом заседания.
Запись заседания и протокол заседания общество обязано хранить и предоставлять доступ акционерам / участникам с не менее чем 1% голосующих акций / долей в уставном капитале;
Голосование признается несостоявшимся, если его не получилось провести из-за технических проблем.
В уведомлении о проведении дистанционного заседания нужно указывать сведения о порядке доступа к дистанционному участию в таком заседании, в том числе способы идентификации участников.
Так же закон регламентирует порядок подписания электронных бюллетеней усиленной квалифицированной электронной подписью.
Устав может предусматривать и иные способы:
Усиленной неквалифицированной электронной подпись, используемой для предоставления государственных и муниципальных услуг в электронной форме.
Усиленной неквалифицированной электронной подписи, при создании и проверке которой применяются средства электронной подписи и средства удостоверяющего центра.
Путем идентификации или аутентификации физического лица с использованием сведений о его фамилии, об имени, отчестве (при наличии), ИНН и иных данных.
Таким образом, возможно идентифицировать и проголосовать и без квалифицированной подписи.
Ранее в законе существовало лишь указание на право проводить общие собрания путем заочного голосования.
В АО существовал запрет на голосование заочным способом по вопросам избрания совета директоров, ревизионной комиссии, назначении аудиторской организации и ряд других вопросов.
Теперь голосовать заочным способом можно по любым вопросам, но только при совмещении заочного голосования с очным общим собранием. Для этого в закон добавлены отдельные новые нормы.
В АО голосование на общем собрании обязательно должно совмещаться с заочным по следующим вопросам:
При проведении заседания общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, акционеры могут выбирать как им голосовать – очно или заочно. Но если акционер проголосовал заочно, то он не лишен права участвовать в очном собрании, но без права голосовать.
Минимальный срок для проведения заочного голосования в АО теперь 21 день. Ранее в законе не было требований по срокам именно заочного голосования.
В ООО проведение заочного голосования теперь так же возможно по любым вопросам.
Заочное голосование по утверждению годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности возможно только при совмещении с очным собранием участников.
Для ООО теперь определена обязанность закреплять в Уставе срок на проведение заочного голосования. Ранее это можно было делать Положением о заочном голосовании.
Сроки проведения собрания, предусмотренные п. 2 ст. 34 ФЗ об ООО, на котором утверждаются годовые результат, изменен Уставом быть не может.
Устав общества может содержать следующие положения, отличные от положений закона:
Важно, что данные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении. Но могут быть внесены или исключены и позднее, но только единогласно.
Ранее положения были в п. 3 ст. 32 ФЗ об АО. Теперь информация немного расширена, систематизирована и конкретизирована в отдельном п. 6.
В ООО изменений нет. Перечень информации и документов к собранию ограничен законом.
Закреплена возможность проведения дистанционных заседаний совета директоров (в том числе без предоставления возможности оффлайн-участия). Уточнено содержание протокола заседания совета.
Голосование на заседании совета директоров, а также коллегиального исполнительного органа может совмещаться с заочным голосованием.
Запрет на такую форму голосования может быть установлен уставом или внутренним документом общества.
Предполагается, что орган может принимать решения как на заседаниях (включая дистанционное участие), так и посредством заочного голосования.
Заседания с дистанционным участием могут проводиться как с возможностью личного присутствия, так и без определения конкретного места проведения.
Кворум для заседания составляет не менее половины от общего числа избранных членов совета, однако это количество может быть увеличено в уставе.
Очное заседание может сочетаться с заочным голосованием.
По итогам заседания или заочного голосования необходимо составить протокол, который должен быть оформлен не позднее трех календарных дней после проведения заседания или завершения приема документов от членов совета (в случае заочного голосования).
Также установлены определенные требования к содержанию протокола.
Выборы председательствующего на собрании ООО проводятся только в случае отсутствия совета директоров. Если есть, то председательствующим выступает председатель СД.
Появились отдельные нормы о бюллетенях для голосования.
Установлены правила проведения заседаний, совмещенных с заочным голосованием.
Такие заседания могут проводиться в случаях, предусмотренных уставом, а также по единогласному решению всех участников общества.
Скорректирован перечень вопросов, связанных с подготовкой, проведением и подведением итогов собрания, по которым в уставе можно закрепить правила, отличные от правил, установленных в законе.
В части корпоративных соглашений и истребования документов общества изменений нет.
Больше информации в нашем ТГ канале — https://t.me/vodchitslegal