Меняем ситуацию в Вашу пользу
1. Единого налога на ЦФА не существует.
Налоговые последствия для инвестора зависят от того, кто он (организация или физлицо), какое право удостоверяет ЦФА, что произошло (выплата, продажа, обмен, погашение) и чем исполняется обязательство.
2. Покупка ЦФА сама по себе не создает расхода.
Стоимость приобретения погашаемого ЦФА учитывается только при его продаже или погашении. До этого момента уменьшить налоговую базу на потраченные деньги нельзя.
3. Налог берется не со всей суммы, а с положительного финансового результата.
Инвестор вправе уменьшить доход на подтвержденные расходы: цену приобретения, комиссии оператора, банка и номинального держателя.
4. Убыток по ЦФА можно учесть только в том же году и только против определенной базы.
Перенос убытка на будущие периоды не предусмотрен. Уменьшение возможно за счет операций с необращающимися ценными бумагами в том же налоговом периоде.
5. С 2026 года периодические выплаты по долговым ЦФА учитываются по правилам для процентов.
Это принципиальное изменение, введенное Федеральным законом от 04.08.2026 № 292-ФЗ. Для инвестора такие выплаты признаются доходом в общей налоговой базе.
Для определения налоговых последствий прежде всего необходимо установить роль участника операции.
Эмитент получает деньги при выпуске ЦФА, производит предусмотренные решением о выпуске выплаты и погашает ЦФА. Для него важно определить, когда полученные суммы признаются доходом, когда выплаты учитываются в расходах и в какую налоговую базу включается результат операции.
Организация-инвестор приобретает ЦФА, получает по ним выплаты, продаёт другому лицу или предъявляет к погашению. Основные вопросы для неё — можно ли уменьшить доход на стоимость приобретения ЦФА и связанные с операцией расходы, а также в какой налоговой базе учитывать полученную прибыль или убыток.
Физическое лицо — владелец ЦФА может получать периодические выплаты, продать ЦФА или предъявить его к погашению. В этом случае необходимо определить налоговую базу по НДФЛ, установить, какие расходы уменьшают полученный доход, и выяснить, кто обязан исчислить и удержать налог: оператор, другое лицо, выплачивающее доход, или сам налогоплательщик.
Отдельные правила применяются к операциям с гибридными цифровыми правами, одновременно включающими ЦФА и утилитарное цифровое право. При их погашении одна сторона может передавать, а другая — получать товар, работу, услугу или имущественное право. Поэтому помимо налога на прибыль или НДФЛ необходимо определить, возникает ли НДС и как формируется налоговая стоимость полученного актива.
Специальные правила по налогу на прибыль установлены статьей 282.2, пунктом 3.1 и подпунктом 16 пункта 4 статьи 271, пунктом 5.3 и подпунктом 14 пункта 7 статьи 272, пунктом 26 статьи 250 и подпунктом 19.9 пункта 1 статьи 265 НК РФ, по НДФЛ — статьями 214.11 и 226.2 НК РФ. Для НДС одной статьи 149 НК РФ недостаточно: при операциях с гибридными цифровыми правами нужно также учитывать статьи 154, 155 и 167 НК РФ.
Если организация перечислила 5 млн рублей за ЦФА, это еще не означает, что она немедленно уменьшает налоговую базу на 5 млн рублей.
Стоимость приобретения погашаемого ЦФА учитывается при его продаже или погашении. Помимо цены приобретения организация вправе учесть расходы, непосредственно связанные с приобретением и реализацией ЦФА, если они экономически обоснованы и документально подтверждены. К ним может относиться, например, комиссия оператора или банка.
Если ЦФА приобретались несколькими партиями, необходимо вести учет стоимости соответствующих единиц актива.
Организация приобрела ЦФА за 1 млн рублей, уплатила оператору комиссию 10 тыс. рублей, непосредственно связанную с приобретением актива, а позднее продала ЦФА за 1,25 млн рублей.
Финансовый результат составит:
1 250 000 − 1 000 000 − 10 000 = 240 000 рублей.
Если комиссия документально подтверждена и непосредственно связана с приобретением или реализацией этого ЦФА, финансовый результат в размере 240 тыс. рублей учитывается в специальной налоговой базе по операциям с ЦФА, если отсутствует предусмотренное НК РФ исключение. Основание для учета таких расходов — подпункт 2.1 пункта 1 статьи 268 НК РФ.
Если инвестор приобретает ЦФА за 1 млн рублей и при погашении получает 1,15 млн рублей, его положительный финансовый результат составляет 150 тыс. рублей с учетом возможной корректировки на непосредственно связанные расходы.
Важно не путать инвестора и эмитента:
Если последний владелец получает при погашении товар, ценную бумагу, исключительное право, работу или услугу, у него не возникает отдельной прибыли или убытка непосредственно в момент такого погашения.
При погашении ЦФА передачей имущества, работ, услуг или исключительных прав стоимость полученного актива для дальнейшего налогового учета определяется исходя из цены приобретения погашенного цифрового права и суммы НДС, уплаченной при его приобретении. Это прямо предусмотрено пунктом 7 статьи 282.2 НК РФ.
Например, организация купила гибридное цифровое право за 1 млн рублей и при погашении получила оборудование. Налоговая стоимость оборудования формируется исходя из цены приобретения погашенного цифрового права и суммы НДС, уплаченной при его приобретении. Налоговый результат проявится позднее — через амортизацию, расходы при реализации или иное использование оборудования.
Это правило относится именно к последнему владельцу. У эмитента, передающего товар или оказывающего услугу, последствия определяются отдельно.
Для ЦФА, по которым выкуп не предусмотрен, порядок учета стоимости зависит от условий выпуска.
Если установлен срок прекращения удостоверенных ЦФА прав, цена приобретения в предусмотренных законом случаях учитывается равномерно в течение этого срока. Однако этот порядок не применяется к некоторым ЦФА, выплаты по которым равны полученным эмитентом дивидендам.
Если ни выкуп, ни срок прекращения прав не предусмотрены, стоимость приобретения, как правило, удастся учесть только при отчуждении ЦФА.
Поэтому бессрочный ЦФА может создавать для инвестора отложенный расход: деньги уже перечислены, но уменьшить налоговую базу на стоимость приобретения пока нельзя.
Для физических лиц статья 214.11 НК РФ выделяет несколько видов дохода:
Разделение имеет значение для расчета финансового результата, определения налоговой базы и применения налоговой ставки.
При продаже или погашении обычного ЦФА налоговой базой является положительный финансовый результат: доход уменьшается на подтвержденные расходы, относящиеся к соответствующей операции.
К расходам могут относиться:
Без подтверждающих документов налоговый агент может рассчитать НДФЛ без учета части расходов. Поэтому выписки из информационной системы и банковские документы необходимо сохранять с момента приобретения, а не восстанавливать после продажи.
Физическое лицо приобрело ЦФА за 800 тыс. рублей и уплатило 5 тыс. рублей комиссии. Через год оно продало актив за 1 млн рублей.
Финансовый результат:
1 000 000 − 800 000 − 5 000 = 195 000 рублей.
Именно 195 тыс. рублей, а не весь 1 млн рублей, включаются в налоговую базу при наличии документов, подтверждающих расходы.
Для российского налогового резидента доходы от обычных операций с ЦФА входят в совокупность налоговых баз, указанную в пункте 6 статьи 210 НК РФ. К ней применяется ставка 13% в пределах 2,4 млн рублей за год и 15% с суммы превышения по пункту 1.1 статьи 224 НК РФ. Порог применяется к совокупности соответствующих налоговых баз, а не отдельно к каждой сделке или каждому ЦФА.
Для налоговых нерезидентов действуют иные правила, поэтому ставка 13% не может указываться как универсальная для любого владельца ЦФА.
Выплаты по ЦФА, размер которых равен дивидендам, полученным эмитентом, выделены в самостоятельную категорию. Расходы на приобретение ЦФА не уменьшают такую выплату по тем же правилам, что денежное погашение или продажу.
При этом у физического лица не появляется право голоса или иной статус акционера только потому, что его доход рассчитан по дивидендам. Это по-прежнему выплата по ЦФА, а не дивиденд по принадлежащей инвестору акции.
Налог с такого дохода рассчитывается отдельно применительно к каждой выплате. Для российского налогового резидента применяются ставки пункта 1.1 статьи 224 НК РФ, а для нерезидента — ставка, предусмотренная пунктом 3 статьи 224 НК РФ. Исчисленный налог может быть уменьшен на сумму, определяемую как произведение соответствующей части дохода владельца ЦФА и налоговой ставки, примененной при налогообложении дивидендов у эмитента. Этот механизм предусмотрен пунктом 1 статьи 226.2 НК РФ и применяется при передаче налоговому агенту необходимых сведений.
Если физическое лицо приобретало одинаковые ЦФА несколькими партиями по разной цене, расходы определяются по методу ФИФО: первыми реализованными считаются активы, приобретенные раньше остальных.
Например:
В расходы войдет стоимость первых десяти ЦФА по 9 тыс. рублей и еще двух ЦФА по 11 тыс. рублей.
Отчуждением признается не только продажа за деньги. Если ЦФА передается в обмен на другой цифровой актив или имущество, доход определяется исходя из стоимости полученного встречного предоставления по правилам статьи 214.11 НК РФ.
Отсутствие поступления рублей на банковский счет само по себе не означает отсутствия НДФЛ.
Налоговой базой признается положительный финансовый результат по соответствующей совокупности операций.
Отрицательный результат по операциям с ЦФА признается убытком. Налоговая база по обычным операциям с ЦФА может быть уменьшена на убыток, полученный в том же налоговом периоде по операциям с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке. Это правило не применяется к выплатам по ЦФА, равным дивидендам, полученным эмитентом. Уменьшение базы с учетом такого убытка рассчитывает сам налогоплательщик по правилам статьи 228 НК РФ.
Переносить убыток по операциям с ЦФА на будущие налоговые периоды нельзя.
Например, убыток по операциям с ЦФА, полученный в 2026 году, нельзя перенести на 2027 год и уменьшить на него прибыль по ЦФА следующего налогового периода. Для налогового планирования имеет значение календарный год совершения сделок.
При последующей продаже подаренного или унаследованного ЦФА в расходы могут включаться документально подтвержденные затраты наследодателя или дарителя на приобретение, если они ранее не были учтены при налогообложении.
Также могут учитываться суммы, с которых при получении ЦФА ранее был исчислен и уплачен налог.
Это не означает, что любое дарение освобождено от НДФЛ. Налоговые последствия самого получения подарка зависят от оснований освобождения, в том числе от отношений между дарителем и одаряемым. Необходимо отдельно анализировать получение актива и его последующую продажу.
Конкретный налоговый агент определяется по маршруту выплаты. В зависимости от схемы расчетов им может быть:
Оператор информационной системы, оператор обмена или оператор инвестиционной платформы признается налоговым агентом, если доход выплачивается физическому лицу через него. Российская организация, ИП или зарегистрированная в России иностранная организация исполняют обязанности налогового агента при непосредственной выплате дохода, если она не производится через оператора или номинального держателя. Номинальный держатель является налоговым агентом, когда он учитывает принадлежащие физическому лицу права и производит выплату соответствующего дохода.
Налоговый агент определяет финансовый результат, исчисляет НДФЛ и удерживает налог из находящихся в его распоряжении рублевых денежных средств налогоплательщика.
Если часть расходов была понесена не через этого налогового агента, инвестору может потребоваться заявление и подтверждающие документы. Одной фразы «я покупал дороже» недостаточно: нужны сведения оператора, документы о сделке, платежные поручения, банковские выписки и документы о комиссиях.
Если налоговый агент исчислил НДФЛ, но не смог полностью его удержать, он сообщает об этом налогоплательщику и налоговому органу. Физическое лицо уплачивает неудержанный налог в порядке пункта 6 статьи 228 НК РФ.
Если налогового агента в операции вообще не было, физическому лицу необходимо самостоятельно рассчитать налог и проверить обязанность представить 3-НДФЛ. Самостоятельный расчет требуется также при заявлении предусмотренного статьей 214.11 НК РФ уменьшения базы на убыток по необращающимся ценным бумагам. По общему правилу декларация подается не позднее 30 апреля следующего года, а налог уплачивается не позднее 15 июля. Если крайняя дата приходится на нерабочий день, применяется правило переноса срока.
Реализация ЦФА освобождена от НДС
Реализация собственно ЦФА освобождается от НДС на основании подпункта 38 пункта 2 статьи 149 НК РФ. Поэтому продавец не начисляет НДС только из-за передачи покупателю ЦФА за плату.
Освобождение распространяется и на прямо перечисленные в НК РФ услуги операторов, связанные с выпуском, учетом и обращением цифровых прав (пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ). Но из этого нельзя делать вывод, что любые консультационные, юридические, рекламные или технические услуги вокруг выпуска ЦФА автоматически не облагаются НДС.
Для каждой услуги необходимо установить ее содержание и проверить, входит ли она в предусмотренный статьей 149 НК РФ перечень.
Гибридное цифровое право: освобождение не действует автоматически
Необходимо различать ЦФА и цифровое право, которое одновременно включает ЦФА и утилитарное цифровое право. Для такого гибридного цифрового права НК РФ устанавливает специальные правила.
При перепродаже гибридного цифрового права налоговая база определяется по пункту 6 статьи 155 НК РФ как разница между ценой реализации с учетом НДС и ценой приобретения с учетом НДС. Поэтому фраза «передача любого цифрового права освобождена от НДС» неверна.
Деньги, полученные эмитентом при выпуске гибридного цифрового права, для целей НДС приравниваются к оплате или частичной оплате предстоящей поставки товаров, работ, услуг либо передачи имущественных прав, требование которых удостоверено этим цифровым правом. Следовательно, НДС может возникнуть уже при получении денег, если базовая операция облагается налогом.
При передаче товаров, работ, услуг или имущественных прав в счет выкупа гибридного цифрового права налоговая база определяется по пункту 6.1 статьи 154 НК РФ. За основу берется цена цифрового права, установленная решением о выпуске, без НДС, но не ниже стоимости базового предоставления, рассчитанной по правилам статьи 105.3 НК РФ по состоянию на дату выпуска.
Например, компания выпускает гибридные цифровые права, владельцы которых при погашении получают ее продукцию. Полученные при выпуске деньги могут образовать авансовую базу по НДС. При передаче продукции последнему владельцу компания снова определяет налоговую базу по специальному правилу, а ранее исчисленный с аванса налог принимает к вычету при соблюдении общих условий. Если сама базовая поставка освобождена от НДС или облагается по ставке 0%, применяются соответствующие правила главы 21 НК РФ.
Входной НДС и раздельный учет
Если организация одновременно совершает облагаемые и освобожденные от НДС операции, может потребоваться раздельный учет входного НДС по статье 170 НК РФ.
Поэтому освобождение операций с ЦФА не всегда означает налоговую экономию. Часть входного НДС по расходам, связанным с освобожденными операциями, может не приниматься к вычету и учитываться в стоимости либо восстанавливаться по правилам НК РФ.
Налоговый учет ЦФА основан не только на банковском движении денег. Организации и физическому лицу желательно сохранять единый комплект документов по каждой операции:
Особенно важно сохранить решение о выпуске. Именно из него видно, относится ли выплата к погашению, является ли она периодической, установлен ли срок выкупа и чем исполняется обязательство.
До совершения сделки инвестору необходимо получить ответы на следующие вопросы:
Налогообложение должно моделироваться до приобретения ЦФА. После совершения сделки изменить структуру выплат, порядок погашения и состав удостоверенных прав значительно сложнее.
Для инвестора налог по операциям с ЦФА рассчитывается с положительного финансового результата. Стоимость приобретения погашаемого ЦФА учитывается при продаже или погашении, а не в момент покупки.
Организация-инвестор учитывает результат в специальной налоговой базе по операциям с ЦФА. Убыток по ЦФА не уменьшает прибыль от основной деятельности, а перенести его на будущие периоды нельзя.
Физическое лицо платит НДФЛ по ставке 13% в пределах 2,4 млн рублей совокупного дохода и 15% с суммы превышения. Налог обычно удерживает налоговый агент — оператор или лицо, выплачивающее доход. Если налогового агента нет, инвестор декларирует доход самостоятельно.
Реализация ЦФА освобождена от НДС. Однако гибридное цифровое право облагается по специальным правилам: налог может возникнуть при его выпуске, перепродаже и исполнении удостоверенного им обязательства.
Поэтому налоговую модель ЦФА следует определять не по рекламному названию продукта, а по решению о выпуске: виду удостоверенного права, графику выплат, сроку и способу погашения.
Разбор правил для эмитента: когда возникает налог на прибыль, как рассчитывается НДС при гибридных цифровых правах и какие риски несет УСН.
Разбор понятия ЦФА, их видов и практического применения для бизнеса. Как цифровые финансовые активы меняют структуру финансирования.
Материал подготовлен специалистами Юридического бюро «Водчиц и Партнёры».
Материал отражает законодательство по состоянию на дату публикации и носит информационный характер. Налоговые последствия конкретной операции зависят от ее обстоятельств и статуса налогоплательщика.