Налогообложение опционных программ для сотрудников: НДФЛ при покупке и продаже долей
Последнее обновление: 23 декабря 2025 года
Краткое резюме: как облагаются опционные программы с 2025 года
При внедрении мотивационных программ доли и акции менеджерам (сотрудникам) передаются, как правило, по номиналу. Ранее с этим проблем не было у ООО. Только с акциями в АО. Теперь есть и с долями.
С 2025 года материальной выгодой физического лица признаётся не только экономия в цене при покупке акций, но и при покупке долей.
Ключевые изменения и последствия:
- Для сотрудника: при покупке доли по номиналу возникает материальная выгода = разница между рыночной стоимостью (ДСД) и ценой покупки. НДФЛ 13-22%
- Для бенефициара: при продаже доли по номиналу доход меньше расходов → облагаемого дохода нет. Налог перекладывается на покупателя
- При обратном выкупе: сотрудник может учесть в расходах не только цену покупки, но и сумму материальной выгоды, с которой уплатил налог
- Ставка НДФЛ: для акций 13-15%, для долей с 2025 года 13-22% (в зависимости от совокупного дохода)
⚠️ Для кого эта статья:- Компаний, внедряющих опционные программы для сотрудников
- Бенефициаров, передающих доли/акции менеджерам по номиналу
- Сотрудников, получающих доли/акции в рамках мотивации
- HR-директоров, разрабатывающих системы долгосрочной мотивации
- Бухгалтеров, рассчитывающих НДФЛ с материальной выгоды
- Налоговых консультантов, структурирующих опционные программы
Что изменилось с 2025 года: доли приравнены к акциям
Ключевое изменение:
До 2025 года:
- ✅ Материальная выгода при покупке акций по цене ниже рыночной облагалась НДФЛ (пп. 3 п. 1 ст. 212 НК РФ)
- ❌ Материальная выгода при покупке долей в ООО по цене ниже рыночной НЕ облагалась НДФЛ (пробел в законе)
С 2025 года:
- ✅ Материальная выгода облагается НДФЛ и для акций, и для долей
- ⚠️ Это влечёт за собой налоговую обязанность сотрудника при покупке долей/акций по цене ниже рынка
Налоговые последствия для бенефициара при продаже долей/акций по номиналу
НДФЛ при продаже доли ООО по номиналу
Общее правило налогообложения продажи долей:
Если реализация доли/акций не подпадает под условия освобождения от НДФЛ по п. 17.2 ст. 217 НК РФ — доход от продажи необходимо отразить в декларации и уплатить с него налог.
П. 17.2 ст. 217 НК РФ — освобождение от НДФЛ:
- Доходы от продажи долей/акций освобождаются от НДФЛ, если:
- Доли/акции находились в собственности более 5 лет
- ИЛИ более 3 лет (при соблюдении дополнительных условий: доля была приобретена после 01.01.2011, на момент продажи стоимость чистых активов общества не менее 50% состоит из недвижимости в РФ)
Вычет расходов при продаже долей и акций
Как бенефициар может снизить налоговую базу:
При продаже акций (п. 10 ст. 214.1 НК РФ):
Продавец может учесть расходы на приобретение и обслуживание ценных бумаг, тем самым снизив налоговую базу.
К расходам можно отнести:
- Ранее уплаченную за акции цену
- Оплату реестродержателю
- Оплату депозитарию
- Оплату брокеру
- И т.п.
При продаже долей в уставном капитале (п. 3.1 ст. 210, п. 2 ст. 220 НК РФ):
Доходы от продажи также могут быть уменьшены на сумму налоговых вычетов.
Налогоплательщик может учесть:
- ✅ Расходы, связанные с приобретением доли (абз. 2 пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ)
- ✅ Стандартный вычет в 250 000 рублей при отсутствии подтверждающих расходы документов (абз. 7 пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ)
Практический вывод:
При продаже по номиналу доли/акций ниже цены приобретения:
- Расходы явно будут превышать полученный доход
- В связи с чем облагаемого дохода у продавца фактически не возникнет
Пример:
- Бенефициар купил долю за 1 000 000 руб.
- Рыночная стоимость доли (ДСД) выросла до 5 000 000 руб.
- Продаёт сотруднику по номиналу за 10 000 руб.
- Доход: 10 000 руб.
- Расходы: 1 000 000 руб. (цена приобретения)
- Облагаемый доход: 10 000 – 1 000 000 = 0 (убыток, НДФЛ не платится)
Налог с рыночной стоимости долей и акций в данном случае перекладывается на покупателя.
Налоговая обязанность сотрудника при покупке доли/акций по номиналу
Что такое материальная выгода при покупке акций и долей
Определение материальной выгоды:
Приобретая акции или доли по сниженной стоимости, физическое лицо получает материальную выгоду в виде разницы между рыночной стоимостью ценной бумаги на дату сделки и ценой по договору.
Рыночная стоимость:
- Для акций: котировки на бирже или оценка независимого оценщика
- Для долей: размер чистых активов (фактически действительная стоимость доли — ДСД)
Риск переоценки со стороны налоговой:
Ничего не мешает налоговой переоценить ДСД по рынку и доначислить ещё больше.
Пример:
- Компания рассчитала ДСД как чистые активы: 5 000 000 руб.
- Налоговая провела оценку рыночной стоимости доли с учётом будущих доходов, репутации, активов: 8 000 000 руб.
- Доначислили НДФЛ с разницы (8 млн – 5 млн = 3 млн)
Ставки НДФЛ с материальной выгоды
Для акций (пп. 3 п. 1, п. 4 ст. 212; п. 1 ст. 224 НК РФ):
С материальной выгоды физ. лицо обязано уплатить налог:
- 13% — если сумма всех доходов, облагаемых по общей ставке, не превышает 5 млн руб.
- 15% — с части доходов свыше 5 млн руб.
Для долей в ООО (с 2025 года):
Аналогичный порядок налогообложения применяется с 2025 года и к мат. выгоде при покупке долей в уставном капитале обществ.
Но ставка налога по доходам с материальной выгоды от продажи долей с 2025 года варьируется:
- 13% — если совокупный доход не превышает 2,4 млн руб. в год
- 15% — с части доходов от 2,4 млн до 5 млн руб.
- 18% — с части доходов от 5 млн до 20 млн руб.
- 20% — с части доходов от 20 млн до 50 млн руб.
- 22% — с части доходов свыше 50 млн руб.
Пример расчёта материальной выгоды при покупке доли:
Исходные данные:
- Рыночная стоимость доли (ДСД): 5 000 000 руб.
- Цена покупки (номинал): 10 000 руб.
- Материальная выгода: 5 000 000 – 10 000 = 4 990 000 руб.
Расчёт НДФЛ (если это единственный доход в году):
- С 0 до 2,4 млн: 2 400 000 × 13% = 312 000 руб.
- С 2,4 млн до 4,99 млн: 2 590 000 × 15% = 388 500 руб.
- Итого НДФЛ: 312 000 + 388 500 = 700 500 руб.
Если доход превышает 5 млн (например, ДСД = 10 млн):
- С 5 млн до 10 млн: 5 000 000 × 18% = 900 000 руб. (дополнительно к предыдущим ставкам)
Обратный выкуп долей/акций: налогообложение для сотрудника
Два сценария обратного выкупа
Сценарий 1: Сотрудник продаёт долю/акции сам
Сотрудник может решить сам продать долю/акции по рыночной цене и заработать на этом.
Пример:
- Купил долю по номиналу за 10 000 руб. (ДСД была 5 млн, уплатил НДФЛ с материальной выгоды 700 500 руб.)
- Через 2 года ДСД выросла до 8 млн руб.
- Продаёт долю третьему лицу за 8 000 000 руб.
- Доход: 8 000 000 руб.
- Может учесть в расходах? (см. ниже)
Сценарий 2: Обратный выкуп по условиям опционной программы
Условиями опционной программы может быть предусмотрен обратный выкуп доли/акций, например, при увольнении сотрудника.
Типичные условия:
- При увольнении по соглашению сторон — выкуп по рыночной цене
- При увольнении по собственному желанию — выкуп по номиналу
- При увольнении за нарушения — выкуп по номиналу или без выкупа
Налогообложение бенефициара при обратном выкупе
Для бенефициара, выкупающего доли/акции обратно:
При выкупе по рыночной стоимости:
- ✅ Дохода не возникает (купил по рынку, получил по рынку)
При выкупе по цене ниже рынка (по номиналу):
- ⚠️ Материальная выгода возникнет (разница между рыночной стоимостью и ценой выкупа)
- ⚠️ С неё нужно уплатить НДФЛ 13-22%
В большинстве опционов это именно так — выкуп по номиналу при увольнении.
Редкость: условия увольнения сотрудника по соглашению сторон с выплатой ему премии (фактически выкуп по рынку).
Налогообложение сотрудника при продаже долей/акций обратно
Ключевой вопрос: что считать расходом?
При продаже акций/долей физ. лицо вправе уменьшить доходы на сумму расходов на приобретение ценных бумаг и их обслуживание (если таковые были и имеется документальное подтверждение).
Что считать расходом в данном случае:
- ❓ Только номинальная стоимость приобретения (10 000 руб.)?
- ❓ ИЛИ налог с мат. выгоды тоже учитывается (10 000 + 700 500 руб.)?
Ответ: налог с материальной выгоды ТОЖЕ входит в расходы!
Для акций (абз. 9 п. 13 ст. 214.1 НК РФ):
При налогообложении доходов по операциям с ценными бумагами в качестве расходов на их приобретение учитываются суммы, с которых был исчислен и уплачен налог при приобретении данных ценных бумаг.
То есть:
- ✅ Сотрудник при продаже акций, полученных в рамках мотивации по номиналу, вправе учесть в расходах сумму материальной выгоды (разница между рыночной стоимостью и ценой покупки), с которой им был уплачен налог
Позицию подтверждают:
- Письмо ФНС России от 14.09.2021 № БС-4-11/13022@
- Письмо Минфина от 29.04.2020 № 03-04-06/34955
Для долей (с 2025 года):
Абз. 18 пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ:
В части продажи долей с 2025 года в расходах сотруднику по аналогии с акциями можно будет учесть:
- ✅ Уплаченную бенефициару ранее цену доли (номинал)
- ✅ Размер материальной выгоды, с которой уплачен налог
Пример расчёта НДФЛ при продаже доли обратно:
Шаг 1: Покупка доли сотрудником
- Рыночная стоимость (ДСД): 5 000 000 руб.
- Цена покупки (номинал): 10 000 руб.
- Материальная выгода: 4 990 000 руб.
- НДФЛ с материальной выгоды: 700 500 руб. (уплачен)
Шаг 2: Продажа доли обратно через 2 года
- Рыночная стоимость (ДСД) выросла до: 8 000 000 руб.
- Цена продажи: 8 000 000 руб.
- Доход: 8 000 000 руб.
Шаг 3: Расчёт расходов
- Цена приобретения (номинал): 10 000 руб.
- Сумма материальной выгоды, с которой уплачен налог: 4 990 000 руб.
- Итого расходы: 10 000 + 4 990 000 = 5 000 000 руб.
Шаг 4: Расчёт НДФЛ с продажи
- Облагаемый доход: 8 000 000 – 5 000 000 = 3 000 000 руб.
- НДФЛ (если это единственный доход):
- С 0 до 2,4 млн: 2 400 000 × 13% = 312 000 руб.
- С 2,4 млн до 3 млн: 600 000 × 15% = 90 000 руб.
- Итого НДФЛ: 312 000 + 90 000 = 402 000 руб.
Итого налоговая нагрузка на сотрудника:
- При покупке: 700 500 руб.
- При продаже: 402 000 руб.
- Всего: 1 102 500 руб.
- Чистый доход сотрудника: 8 000 000 – 10 000 – 1 102 500 = 6 887 500 руб.
Как структурировать опционную программу: практические рекомендации
Вариант 1: Растянуть передачу долей во времени
Суть:
- Не передавать всю долю сразу, а дробить на несколько лет
- Каждый год сотрудник получает часть доли
- Материальная выгода распределяется на несколько налоговых периодов
- Снижается прогрессивная ставка НДФЛ (не попадает в высокие проценты 18-22%)
Пример:
- Вместо передачи 10% доли (ДСД 5 млн) за 1 раз
- Передать по 2% (ДСД 1 млн) каждый год в течение 5 лет
- НДФЛ с 1 млн материальной выгоды: 1 000 000 × 13% = 130 000 руб./год
- Вместо 700 500 руб. за раз — 130 000 × 5 = 650 000 руб. (экономия 50 500 руб.)
Вариант 2: Компания платит НДФЛ за сотрудника
Суть:
- Компания выплачивает сотруднику премию, равную сумме НДФЛ с материальной выгоды
- Сотрудник уплачивает НДФЛ из премии
- Компания учитывает премию в расходах по налогу на прибыль
Риск:
- ⚠️ Премия сама облагается НДФЛ → нужно «гроссировать» (увеличивать сумму премии с учётом налога)
- ⚠️ Дополнительные страховые взносы с премии (~30%)
Вариант 3: Продажа по рыночной цене с рассрочкой
Суть:
- Бенефициар продаёт долю не по номиналу, а по рыночной цене (ДСД)
- Сотрудник покупает с рассрочкой (выплачивает из будущих дивидендов или зарплаты)
- Материальной выгоды нет (купил по рынку)
Риск:
- ⚠️ У сотрудника может не быть денег на покупку
- ⚠️ Рассрочка должна быть оформлена как заём → проценты, обеспечение
Вариант 4 (НЕ рекомендуем): Занижение ДСД
Суть:
- Искусственно занизить действительную стоимость доли для уменьшения материальной выгоды
Риски:
- ❌ Налоговая может переоценить ДСД и доначислить НДФЛ
- ❌ Штрафы за неуплату налога (20-40% от суммы)
- ❌ Уголовная ответственность при крупных суммах
Чек-лист: как внедрить опционную программу с учётом налогов
Шаг 1: Разработка условий опционной программы
- ✅ Определите, кому предоставляются опционы (ключевые сотрудники, топ-менеджмент)
- ✅ Определите объём долей/акций для передачи (например, 10% от УК)
- ✅ Установите условия получения (срок работы, достижение KPI)
- ✅ Определите цену передачи (номинал или рыночная с рассрочкой)
- ✅ Установите условия обратного выкупа (при увольнении, достижении целей)
Шаг 2: Расчёт налоговых последствий
- ✅ Рассчитайте действительную стоимость доли (ДСД) — рыночную стоимость
- ✅ Рассчитайте материальную выгоду (ДСД – цена покупки)
- ✅ Рассчитайте НДФЛ для сотрудника (13-22% в зависимости от суммы)
- ✅ Оцените, сможет ли сотрудник уплатить налог
Шаг 3: Структурирование налоговой нагрузки
- ✅ Рассмотрите растягивание передачи долей во времени (по частям каждый год)
- ✅ Рассмотрите выплату премии сотруднику для уплаты НДФЛ
- ✅ Рассмотрите продажу по рыночной цене с рассрочкой
Шаг 4: Оформление документов
- ✅ Положение об опционной программе (утверждается общим собранием)
- ✅ Договор купли-продажи доли/акций (с указанием цены, условий)
- ✅ Соглашение об обратном выкупе (условия, цена, сроки)
- ✅ Трудовой договор или допсоглашение (связь опциона с трудовыми обязанностями)
Шаг 5: Уплата налогов
- ✅ Сотрудник уплачивает НДФЛ с материальной выгоды в течение года (или компания удерживает как налоговый агент)
- ✅ Бенефициар подаёт декларацию 3-НДФЛ при продаже доли (если не освобождён по п. 17.2 ст. 217 НК РФ)
- ✅ При обратном выкупе сотрудник учитывает в расходах цену покупки + материальную выгоду
Выводы
Ключевые выводы:
1. С 2025 года доли приравнены к акциям
- Материальная выгода при покупке долей облагается НДФЛ 13-22%
- Для акций ставка 13-15%
2. Для бенефициара продажа по номиналу не создаёт налога
- Расходы на приобретение доли превышают доход от продажи по номиналу
- Облагаемого дохода нет
3. Для сотрудника налоговая нагрузка значительная
- При покупке: НДФЛ с материальной выгоды (13-22%)
- При продаже: НДФЛ с дохода за вычетом расходов (включая материальную выгоду)
4. Можно снизить налоги через растягивание во времени
- Передавать доли частями каждый год
- Снижает прогрессивную ставку НДФЛ
5. Сотрудник может учесть в расходах налог с материальной выгоды
- При продаже доли/акций обратно
- Расходы = цена покупки + материальная выгода, с которой уплачен налог
- Позиция подтверждена ФНС и Минфином
Часто задаваемые вопросы
Что такое опционная программа для сотрудников?
Ответ: Опционная (мотивационная) программа — это система долгосрочной мотивации, при которой сотрудникам предоставляется право приобрести доли/акции компании по фиксированной цене (обычно по номиналу) при выполнении определённых условий (срок работы, достижение KPI). Это позволяет привлечь и удержать ключевых сотрудников, выровнять их интересы с интересами собственников.
Какой налог платит сотрудник при покупке доли по номиналу?
Ответ: При покупке доли по цене ниже рыночной (по номиналу) у сотрудника возникает материальная выгода = разница между рыночной стоимостью (ДСД) и ценой покупки. С 2025 года с этой выгоды уплачивается НДФЛ по прогрессивной ставке: 13% (до 2,4 млн), 15% (2,4-5 млн), 18% (5-20 млн), 20% (20-50 млн), 22% (свыше 50 млн). Пример: ДСД 5 млн, номинал 10 тыс, материальная выгода 4,99 млн, НДФЛ ~700 тыс руб.
Платит ли бенефициар НДФЛ при продаже доли по номиналу?
Ответ: Нет, если доля не освобождена от НДФЛ по п. 17.2 ст. 217 НК РФ (владение менее 5 лет). Но при продаже по номиналу бенефициар может учесть в расходах цену приобретения доли (п. 2 ст. 220 НК РФ) или стандартный вычет 250 тыс руб. Доход от продажи по номиналу обычно ниже расходов → облагаемого дохода нет. Налог фактически перекладывается на покупателя через материальную выгоду.
Можно ли учесть в расходах налог с материальной выгоды при продаже доли?
Ответ: Да, можно. Согласно абз. 18 пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ (для долей с 2025) и абз. 9 п. 13 ст. 214.1 НК РФ (для акций) при продаже в расходах можно учесть не только цену приобретения, но и сумму материальной выгоды, с которой был уплачен налог. Позицию подтверждают Письмо ФНС от 14.09.2021 № БС-4-11/13022@, Письмо Минфина от 29.04.2020 № 03-04-06/34955.
Какая ставка НДФЛ при продаже доли в ООО?
Ответ: Ставка НДФЛ при продаже доли в ООО зависит от совокупного дохода за год: 13% (до 2,4 млн), 15% (2,4-5 млн), 18% (5-20 млн), 20% (20-50 млн), 22% (свыше 50 млн). Доход можно уменьшить на расходы (цена приобретения + материальная выгода, с которой уплачен налог) или на стандартный вычет 250 тыс руб. при отсутствии документов. Освобождение от НДФЛ — при владении долей более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
Как рассчитывается материальная выгода при покупке акций?
Ответ: Материальная выгода = рыночная стоимость акций на дату сделки – цена по договору. Для акций рыночная стоимость определяется по котировкам на бирже или оценке независимого оценщика. Для долей — по размеру чистых активов (ДСД). С материальной выгоды уплачивается НДФЛ 13-15% (для акций) или 13-22% (для долей с 2025). Пример: рыночная цена акции 1000 руб., куплена за 100 руб., материальная выгода 900 руб., НДФЛ 13% = 117 руб.
Что делать при обратном выкупе долей при увольнении?
Ответ: При обратном выкупе долей: (1) Если выкуп по рыночной цене — у сотрудника доход от продажи, можно учесть расходы (цена покупки + материальная выгода), (2) Если выкуп по номиналу — у сотрудника убыток (доход меньше расходов), НДФЛ не платится, но у бенефициара возникает материальная выгода (купил по номиналу при рыночной цене выше). Типичные условия: выкуп по номиналу при увольнении по собственному, по рынку при соглашении сторон.
Как снизить налоги в опционной программе?
Ответ: Варианты структурирования: (1) Растянуть передачу долей во времени (по частям каждый год) — снижает прогрессивную ставку НДФЛ, (2) Компания платит премию сотруднику для уплаты НДФЛ (но премия сама облагается + страховые взносы), (3) Продажа по рыночной цене с рассрочкой (нет материальной выгоды, но у сотрудника может не быть денег). НЕ рекомендуем занижать ДСД — риск доначислений и штрафов.
Материал подготовлен специалистами
Юридического бюро «Водчиц и Партнёры»
🌐 https://vodchits.ru
📢 Telegram-канал: https://t.me/vodchitslegal
✉️ info@vodchits.ru
☎️ +7 (499) 961-09-71
Статья носит информационный характер. Информация основана на НК РФ, Письмах ФНС и Минфина. Для решения конкретных вопросов обращайтесь к специалистам.