Меняем ситуацию в Вашу пользу
1. Единого налога на ЦФА не существует.
Налогообложение ЦФА зависит от того, кто совершает операцию (эмитент, инвестор, физлицо), какое право удостоверяет ЦФА, что именно произошло (выпуск, выплата, продажа, погашение) и чем исполняется обязательство.
2. Выпуск погашаемого ЦФА обычно не создает немедленный налог на всю сумму.
Для эмитента погашаемых ЦФА НК РФ устанавливает специальный момент признания дохода: средства от первого владельца признаются доходом на дату выкупа либо на дату реализации ЦФА первым владельцем — в зависимости от того, что наступит раньше.
3. С 2026 года периодические выплаты по долговым ЦФА учитываются по-новому.
Периодические выплаты, не связанные с выкупом, учитываются в общей налоговой базе по правилам для процентов (п. 2.1 ст. 282.2 НК РФ). Это принципиальное изменение, введенное Федеральным законом от 04.08.2026 № 292-ФЗ.
4. Реализация ЦФА освобождена от НДС, но гибридные цифровые права — нет.
Освобождение по пп. 38 п. 2 ст. 149 НК РФ не действует автоматически для гибридных цифровых прав. При их перепродаже и погашении НДС рассчитывается по специальным правилам.
5. Операции с ЦФА формируют отдельную налоговую базу.
Убыток по ЦФА нельзя автоматически вычесть из прибыли от основной деятельности. Исключения должны иметь прямое основание в НК РФ.
Цифровые финансовые активы — это цифровые права, включающие денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, права участия в капитале непубличного акционерного общества или право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг. Поэтому единого ответа на вопрос «каким налогом облагается ЦФА» не существует.
Для определения налоговых последствий прежде всего необходимо установить роль участника операции.
Эмитент получает деньги при выпуске ЦФА, производит предусмотренные решением о выпуске выплаты и погашает ЦФА. Для него важно определить, когда полученные суммы признаются доходом, когда выплаты учитываются в расходах и в какую налоговую базу включается результат операции.
Отдельные правила применяются к операциям с гибридными цифровыми правами, одновременно включающими ЦФА и утилитарное цифровое право. При их погашении одна сторона может передавать, а другая — получать товар, работу, услугу или имущественное право. Поэтому помимо налога на прибыль или НДФЛ необходимо определить, возникает ли НДС и как формируется налоговая стоимость полученного актива.
Специальные правила по налогу на прибыль установлены статьей 282.2, пунктом 3.1 и подпунктом 16 пункта 4 статьи 271, пунктом 5.3 и подпунктом 14 пункта 7 статьи 272, пунктом 26 статьи 250 и подпунктом 19.9 пункта 1 статьи 265 НК РФ, по НДФЛ — статьями 214.11 и 226.2 НК РФ. Для НДС одной статьи 149 НК РФ недостаточно: при операциях с гибридными цифровыми правами нужно также учитывать статьи 154, 155 и 167 НК РФ.
Предположим, компания выпустила долговые ЦФА на 100 млн рублей. Инвесторы перечислили ей 100 млн рублей, а через два года компания должна вернуть номинальную сумму и выплатить доход.
Было бы ошибкой автоматически включить все полученные 100 млн рублей в налоговую базу в день выпуска. Для эмитента погашаемых ЦФА НК РФ устанавливает специальный момент признания дохода, полученного при выпуске.
Если решение о выпуске предусматривает выкуп ЦФА и срок выкупа не превышает десяти лет, полученные от первого владельца средства признаются доходом эмитента на дату выкупа либо на дату реализации ЦФА первым владельцем — в зависимости от того, какое событие наступило раньше. Деньги, перечисленные эмитентом владельцу при выкупе, признаются расходом на дату выкупа.
Поэтому сам по себе выпуск погашаемого ЦФА обычно не создает у эмитента немедленный налог на всю привлеченную сумму.
Иной порядок возможен, если:
Если выкуп не предусмотрен, средства, полученные эмитентом при выпуске, признаются доходом на дату их получения. Если срок выкупа превышает десять лет или не определен, доход признается на дату истечения десятилетнего срока со дня выпуска ЦФА или гибридного цифрового права. Такой порядок установлен пунктом 3.1 статьи 271 НК РФ.
Нельзя определять налогообложение эмитента только по названию продукта. Необходимо прочитать решение о выпуске и установить, предусмотрен ли выкуп, его срок, состав выплат и способ исполнения каждого обязательства.
ООО «Производство» выпускает ЦФА на 10 млн рублей. Через два года оно обязано перечислить владельцу 11,2 млн рублей: 10 млн рублей основной суммы и 1,2 млн рублей дохода. Отдельных купонных выплат до погашения нет.
Предположим, что первый инвестор сохраняет ЦФА до погашения и не продает его другому лицу.
При выпуске компания получает 10 млн рублей. Для рассматриваемого погашаемого ЦФА эта сумма не включается в доход немедленно.
На дату погашения эмитент учитывает:
Разница в размере 1,2 млн рублей образует отрицательный результат операции. Но это еще не означает, что компания сможет на 1,2 млн рублей уменьшить прибыль от продажи своей продукции. По общему правилу операции с ЦФА формируют специальную налоговую базу отдельно от общей налоговой базы компании.
Именно поэтому одинаковая экономическая стоимость финансирования может давать разный налоговый результат в зависимости от того, выплачивается доход периодически или одновременно с погашением.
К правоотношениям, возникшим с 1 января 2026 года, применяется пункт 2.1 статьи 282.2 НК РФ: периодические выплаты по долговым ЦФА, не связанные с их выкупом, учитываются в общей налоговой базе в порядке, предусмотренном для процентов по долговым обязательствам. Норма введена Федеральным законом от 04.08.2026 № 292-ФЗ и распространена на правоотношения с начала 2026 года.
Для эмитента такие выплаты признаются расходом по правилам пункта 8 статьи 272 НК РФ, а для организации-инвестора — доходом по правилам пункта 6 статьи 271 НК РФ. В обоих случаях учитываются особенности статьи 269 НК РФ.
Это принципиальное изменение: периодические выплаты по долговому ЦФА выведены из специальной базы по операциям с ЦФА и учитываются в общей базе по правилам для процентов. Правило касается именно периодических выплат, не связанных с выкупом. Оно не означает, что любая выплата дохода по ЦФА автоматически становится процентом.
Компания привлекает 10 млн рублей на два года. Решением о выпуске предусмотрено:
Периодические выплаты учитываются эмитентом в общей налоговой базе по правилам для процентов. При этом применяются требования статьи 269 НК РФ, в том числе правила о контролируемой задолженности и интервальных значениях процентных ставок — когда для этого имеются установленные Кодексом основания.
При окончательном погашении полученные при выпуске 10 млн рублей признаются доходом, а возвращенные владельцу 10 млн рублей — расходом. В этой части операция дает нулевой результат.
Для эмитента такая структура может быть понятнее, чем единая повышенная выплата при погашении. Однако решение нельзя принимать только по налоговым соображениям: необходимо учитывать условия финансирования, денежный поток и квалификацию конкретных выплат.
По общему правилу результаты операций с ЦФА определяются совокупно с операциями с необращающимися ценными бумагами и необращающимися производными финансовыми инструментами, но отдельно от общей налоговой базы.
Практическое значение этого правила следующее:
Из правила есть исключения. В общую налоговую базу, в частности, включаются:
Операции с ЦФА или гибридными цифровыми правами могут быть признаны операциями хеджирования при соблюдении требований статей 301 и 326 НК РФ. Тогда доходы и расходы по ним учитываются в той налоговой базе, в которой отражается объект хеджирования. Это не означает автоматического включения результата в общую базу: вид базы зависит от объекта хеджирования.
Отдельное правило пункта 3 статьи 282.2 НК РФ касается приобретения эмитентом обращающихся ценных бумаг для уменьшения или компенсации риска роста обязательств по выпущенным цифровым правам. Результат таких операций учитывается в базе, предусмотренной пунктом 1 статьи 282.2 НК РФ, а цель операции подтверждается справкой, составленной на дату заключения сделки.
Отдельные правила предусмотрены также для банков и профессиональных участников рынка ценных бумаг.
К обычной прибыли по операциям с ЦФА применяется общая ставка налога на прибыль организаций. В 2026 году она составляет 25%, если для соответствующего дохода НК РФ не установил специальную ставку.
Специальное правило действует в отношении дохода российской организации в виде выплаты по ЦФА, равной дивидендам, полученным эмитентом: такой доход облагается по ставке 13%. Для иностранной организации применяется предусмотренная НК РФ ставка 15 % с учетом правил налогообложения доходов у источника и применимого международного соглашения.
Некоторые ЦФА предусматривают, что эмитент перечисляет владельцу сумму, равную дивидендам, полученным эмитентом по принадлежащим ему акциям.
Такой платеж нельзя без оговорок называть дивидендом владельца ЦФА. В обычной конструкции владелец ЦФА не становится акционером компании, распределившей дивиденды. Он имеет требование к эмитенту ЦФА, а размер требования рассчитывается по сумме полученных эмитентом дивидендов.
Для устранения повторного налогообложения пункт 5 статьи 282.2 НК РФ позволяет российской организации — владельцу ЦФА уменьшить налог, исчисленный с такого дохода, на величину, определяемую как произведение суммы выплаты по ЦФА и ставки, примененной при налогообложении дивидендов у эмитента.
Для применения этого механизма эмитент обязан передать налоговому агенту сведения о сумме полученных дивидендов и о налоговых ставках, примененных при их налогообложении. Такая обязанность прямо предусмотрена пунктом 1 статьи 226.2 НК РФ. Порядок передачи информации целесообразно предусмотреть еще при подготовке выпуска.
Эту конструкцию необходимо отличать от ЦФА, удостоверяющих права участия в капитале непубличного АО. Во втором случае речь идет о корпоративных правах акционера и специальной модели цифровых акций.
Для целей налога на прибыль текущая переоценка ЦФА не проводится. Изменение расчетной или рыночной стоимости актива само по себе не создает налогооблагаемую прибыль или убыток.
Налоговый результат возникает при предусмотренной законом операции: выплате дохода, продаже, ином отчуждении или погашении.
Реализация собственно ЦФА освобождается от НДС на основании подпункта 38 пункта 2 статьи 149 НК РФ. Поэтому продавец не начисляет НДС только из-за передачи покупателю ЦФА за плату.
Освобождение распространяется и на прямо перечисленные в НК РФ услуги операторов, связанные с выпуском, учетом и обращением цифровых прав (пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ). Но из этого нельзя делать вывод, что любые консультационные, юридические, рекламные или технические услуги вокруг выпуска ЦФА автоматически не облагаются НДС.
Для каждой услуги необходимо установить ее содержание и проверить, входит ли она в предусмотренный статьей 149 НК РФ перечень.
Необходимо различать ЦФА и цифровое право, которое одновременно включает ЦФА и утилитарное цифровое право. Для такого гибридного цифрового права НК РФ устанавливает специальные правила.
При перепродаже гибридного цифрового права налоговая база определяется по пункту 6 статьи 155 НК РФ как разница между ценой реализации с учетом НДС и ценой приобретения с учетом НДС. Поэтому фраза «передача любого цифрового права освобождена от НДС» неверна.
Деньги, полученные эмитентом при выпуске гибридного цифрового права, для целей НДС приравниваются к оплате или частичной оплате предстоящей поставки товаров, работ, услуг либо передачи имущественных прав, требование которых удостоверено этим цифровым правом. Следовательно, НДС может возникнуть уже при получении денег, если базовая операция облагается налогом.
При передаче товаров, работ, услуг или имущественных прав в счет выкупа гибридного цифрового права налоговая база определяется по пункту 6.1 статьи 154 НК РФ. За основу берется цена цифрового права, установленная решением о выпуске, без НДС, но не ниже стоимости базового предоставления, рассчитанной по правилам статьи 105.3 НК РФ по состоянию на дату выпуска.
Например, компания выпускает гибридные цифровые права, владельцы которых при погашении получают ее продукцию. Полученные при выпуске деньги могут образовать авансовую базу по НДС. При передаче продукции последнему владельцу компания снова определяет налоговую базу по специальному правилу, а ранее исчисленный с аванса налог принимает к вычету при соблюдении общих условий. Если сама базовая поставка освобождена от НДС или облагается по ставке 0%, применяются соответствующие правила главы 21 НК РФ.
Если организация одновременно совершает облагаемые и освобожденные от НДС операции, может потребоваться раздельный учет входного НДС по статье 170 НК РФ.
Поэтому освобождение операций с ЦФА не всегда означает налоговую экономию. Часть входного НДС по расходам, связанным с освобожденными операциями, может не приниматься к вычету и учитываться в стоимости либо восстанавливаться по правилам НК РФ.
Специальный режим статьи 282.2 НК РФ установлен для налога на прибыль организаций. Он не переносится автоматически на налог, уплачиваемый при применении УСН.
Для упрощенной системы действуют правила главы 26.2 НК РФ, включая кассовый метод признания доходов и закрытый перечень расходов для объекта «доходы минус расходы».
Отсюда возникает практический риск: нельзя без отдельного анализа считать, что деньги, полученные эмитентом ЦФА, будут нейтральным привлечением финансирования так же, как заем. ЦФА юридически не является договором займа, а исключение из доходов для заемных средств не должно механически распространяться на любую выплату при выпуске цифрового права.
Перед выпуском ЦФА эмитенту на УСН необходимо проверить:
Консервативный подход состоит в том, чтобы до отдельного анализа не считать поступление при выпуске ЦФА необлагаемым только из-за экономического сходства с займом. Налоговую квалификацию необходимо определить до выпуска, поскольку после поступления средств изменить структуру будет сложно.
Пока для УСН не установлен специальный порядок, аналогичный статье 282.2 НК РФ, выпуск ЦФА эмитентом на упрощенной системе несет риск признания поступивших денег доходом по кассовому методу. Возможность применения статьи 251 НК РФ должна подтверждаться применительно к конкретной конструкции, а не только экономическим сходством ЦФА с займом.
В 2026 году организации и ИП на УСН должны отдельно проверять свой статус по НДС. Даже если реализация собственно ЦФА освобождена по статье 149 НК РФ, операции с гибридным цифровым правом и поставки товаров, работ, услуг или имущественных прав при его выкупе могут облагаться НДС. Доходы также влияют на право применять освобождение и специальные ставки, предусмотренные для плательщиков УСН.
Налоговый учет ЦФА основан не только на банковском движении денег. Организации и физическому лицу желательно сохранять единый комплект документов по каждой операции:
Особенно важно сохранить решение о выпуске. Именно из него видно, относится ли выплата к погашению, является ли она периодической, установлен ли срок выкупа и чем исполняется обязательство.
Ошибка 1. Считать всю сумму выпуска немедленным доходом эмитента
Для погашаемого ЦФА момент признания поступления может быть перенесен на дату выкупа. Условия необходимо проверять по решению о выпуске и статьям 271–272 НК РФ.
Ошибка 2. Считать ЦФА обычным займом
Экономическое сходство не отменяет специального регулирования. Особенно опасна такая аналогия при УСН и при определении отдельной налоговой базы.
Ошибка 3. Уменьшать обычную прибыль на любой убыток по ЦФА
По общему правилу операции с ЦФА образуют отдельную базу. Исключения должны иметь прямое основание в НК РФ.
Ошибка 4. Называть любую выплату, связанную с прибылью, дивидендом
Выплата, равная полученным эмитентом дивидендам, не делает владельца ЦФА акционером. Налоговый порядок такой выплаты определяется специальными нормами.
Ошибка 5. Не учитывать правило для долговых ЦФА, применяемое с начала 2026 года
Для целей налога на прибыль периодические выплаты, не связанные с выкупом долгового ЦФА, учитываются в общей налоговой базе по правилам для процентов. Норма введена в августе 2026 года, но применяется к правоотношениям, возникшим с 1 января 2026 года.
Ошибка 6. Считать все операции вокруг ЦФА освобожденными от НДС
От НДС освобождена реализация ЦФА и прямо названные услуги операторов. Для гибридного цифрового права предусмотрены отдельные правила: его перепродажа облагается по маржинальной базе, а деньги при выпуске и передача базового товара, работы, услуги или имущественного права требуют самостоятельного расчета НДС.
До совершения сделки необходимо получить ответы на следующие вопросы:
Налогообложение должно моделироваться до утверждения решения о выпуске. После размещения ЦФА изменить момент выплат, порядок погашения и состав удостоверенных прав значительно сложнее.
Сам выпуск ЦФА не означает, что эмитент обязан немедленно заплатить налог со всей привлеченной суммы. Для погашаемых ЦФА доход и расход эмитента обычно признаются по специальным правилам, связанным с датой выкупа.
Однако ЦФА нельзя считать полной налоговой копией займа или облигации. По общему правилу операции с ними формируют отдельную налоговую базу, а убыток не всегда уменьшает прибыль от основной деятельности.
Для правоотношений с начала 2026 года долговые ЦФА стали ближе к традиционному долговому финансированию: для целей налога на прибыль периодические выплаты, не связанные с выкупом, учитываются в общей налоговой базе по правилам для процентов. Но выплата дохода одновременно с погашением может привести к иному результату.
Реализация ЦФА освобождена от НДС. Однако гибридное цифровое право облагается по специальным правилам: налог может возникнуть при его выпуске, перепродаже и исполнении удостоверенного им обязательства.
Поэтому налоговую модель ЦФА следует определять не по рекламному названию продукта, а по решению о выпуске: виду удостоверенного права, графику выплат, сроку и способу погашения.
Разбор понятия ЦФА, их видов и практического применения для бизнеса. Как цифровые финансовые активы меняют структуру финансирования.
Сравнение легальных способов вывести имущество с компании на учредителя — от дивидендов до продажи — с оценкой налоговой нагрузки.
Материал подготовлен специалистами Юридического бюро «Водчиц и Партнёры».
Материал отражает законодательство по состоянию на дату публикации и носит информационный характер. Налоговые последствия конкретной операции зависят от ее обстоятельств и статуса налогоплательщика.