Налоговая амнистия за дробление бизнеса 2024: риски и проблемы применения. Часть 2
Последнее обновление: 25 декабря 2025 года
Краткое резюме: когда амнистия не работает и какие риски
18 октября 2024 ФНС опубликовала рекомендации по налоговой амнистии за дробление. Амнистия списывает недоимку за 2022-2024, если бизнес откажется от дробления в 2025-2026. НО есть 6 критических проблем, которые могут помешать амнистии: перевод на новую группу, ликвидация без перехода на ОСНО, споры с франчайзи и другие.
Ключевые моменты:
- Амнистия НЕ применяется: Если не отказались от дробления в 2025-2026, дробление за 2021 и ранее, решение вступило в силу до 12.07.2024
- НЕ амнистируются: Зарплатные схемы, НДС общепит, страховые взносы МСП, НДПИ
- Перевод на новую группу: Амнистия НЕ работает, недоимку перенесут на новых участников
- Ликвидация: Недоимка списывается, НО если бизнес переведён на новую группу — перенесут налог
- ИП: Исключение из ЕГРИП НЕ даёт амнистию (только для ООО)
- Срок: Нужно успеть отказаться от дробления с 01.01.2025
Читайте также: Часть 1: Что такое налоговая амнистия за дробление 2024 и как её получить
⚠️ Для кого эта статья:- Владельцев групп компаний с дроблением бизнеса (проверки за 2022-2024)
- Бизнесменов, планирующих применить амнистию за дробление
- ИП и ООО на УСН, переходящих на ОСНО в 2025
- Компаний с франшизой (риски включения франчайзи в группу дробления)
- Бухгалтеров, структурирующих отказ от дробления
- Налоговых консультантов, оценивающих риски амнистии
Когда налоговая амнистия за дробление НЕ применяется
ФНС указывает, что амнистия НЕ применяется, если:
1. Налогоплательщик не отказался от дробления в 2025-2026 годах
- ⚠️ Если продолжаете дробить бизнес в 2025-2026 → амнистия НЕ работает
- ⚠️ Нужно перейти на ОСНО или реструктурировать группу с 01.01.2025
2. Дробление выявлено за 2021 и более ранние периоды
- ⚠️ Амнистия распространяется ТОЛЬКО на 2022-2024
- ⚠️ Доначисления за 2021, 2020, 2019 — НЕ амнистируются
3. Решение по результатам проверки за 2022-2024 вступило в силу до 12.07.2024
- ⚠️ Если решение вступило в силу до 12.07.2024 → амнистия НЕ применяется
- ⚠️ Если решение принято после 12.07.2024 или не вступило в силу до этой даты → приостанавливается, применяется амнистия
Какие налоги НЕ амнистируются
Налоговая амнистия НЕ распространяется на следующие налоги (взносы):
1. НДФЛ и страховые взносы — зарплатные схемы (не связаны с дроблением)
- ❌ Доначисленные в связи с занижением (сокрытием) заработной платы
- Пример: “серые” зарплаты, выплаты через подотчётных лиц
2. Налог на прибыль, НДФЛ, УСН, ЕСХН — сокрытие выручки (не связано с дроблением)
- ❌ Доначисленные участникам схемы в связи с занижением (сокрытием) выручки (доходов)
- Пример: неучтённая наличка, продажи мимо кассы
3. Страховые взносы — дробление для статуса МСП
- ❌ Дробление бизнеса в целях получения статуса субъектов МСП для применения пониженного тарифа страховых взносов
- Пример: создание компаний с численностью < 250 чел. для взносов 15% вместо 30%
4. НДС — общепит (льгота)
- ❌ НДС в связи с применением льгот в сфере общественного питания
- Дробление бизнеса в целях освобождения от налогообложения НДС услуг общепита, не превышающих по выручке 2 млрд руб. в год
5. НДПИ — дробление для занижения себестоимости
- ❌ Дробление бизнеса с целью занижения себестоимости полезного ископаемого
Вывод:
Амнистия применима ТОЛЬКО к случаям стандартного дробления бизнеса с получением налоговой выгоды за счёт применения спец. налоговых режимов (УСН, ПСН).
Прочие доначисления за внутригрупповые нарушения или применённые льготы, в том числе обусловленные ошибками в структурировании бизнеса, амнистироваться не будут.
Важные моменты применения амнистии
1. Приостановка решений налоговых органов
Решения налоговых органов по проверкам с выявленным дроблением, принятые после 12.07.2024 или не вступившие в силу до этой даты, приостанавливаются.
Налоговый орган НЕ может:
- ❌ Исполнять решение (взыскивать недоимку)
- ❌ Направлять материалы в следственные органы для возбуждения уголовного дела
НО:
- ⚠️ Если проверка охватывает одновременно амнистируемый и не амнистируемый периоды (например, 2020-2022) → решение приостанавливается ТОЛЬКО в части амнистируемого периода (2022)
- ⚠️ В остальной части (2020-2021) налоговая может осуществлять меры взыскания в обычном порядке
Аналогично:
- ⚠️ Если в рамках проверки помимо дробления выявлены иные нарушения → приостанавливается только часть по дроблению
2. Право на обжалование решений сохраняется
Решения налоговой налогоплательщики могут обжаловать в любом случае (даже если приостановлены).
3. Остаться на УСН с 2025 года (новые лимиты)
Если хотите остаться на УСН с учётом повышения лимитов с 2025 года:
Условия амнистии:
- ✅ Реструктурировать бизнес и перевести всю деятельность группы на одно лицо
- ✅ За 2024 год доходы группы составили не более 450 млн руб.
- ✅ Стоимость основных средств не более 200 млн руб.
Такой налогоплательщик может применять:
- ✅ Ставки НДС при УСН: 20% (10%) — стандартная
- ✅ ИЛИ 5% (7%) — пониженная (при соблюдении условий)
4. ВАЖНО: Перевод дробления на другую группу лиц НЕ подпадает под амнистию!
Сценарий 1: Ликвидация + перевод на новую группу
- Налогоплательщик-организация ликвидируется или уходит в банкротство
- Решения по проверкам за 2022-2024, приостановлённые по эпизодам с дроблением, вступают в силу
- Налоговая недоимка за дробление амнистируется (списывается)
- ⚠️ НО: Если налоговики установят, что «схема» была переведена на другую группу, контролируемую теми же бенефициарами, и такая группа лиц осуществляет деятельность в 2025-2026
- ⚠️ → Обязанность заплатить налог за дробление по проверкам 2022-2024 перенесут на новую группу (ч. 12-13 ст. 6 Закона № 176-ФЗ)
Сценарий 2: Не ликвидируется + перевод на ОСНО + параллельный перевод на новую группу УСН
- Проверенный налогоплательщик не ликвидируется
- Перевёл участников схемы на ОСНО
- Ждёт проверки за 2025-2026, чтобы амнистироваться
- Параллельно переводит бизнес на новую группу на УСН
- ⚠️ → К нему может быть применена лишь частичная амнистия, если общий доход от дробления в 2025-2026 снизился по сравнению с ранее проверенными периодами 2022-2024
- ⚠️ Если доход от дробления останется прежним или увеличится → амнистия НЕ применяется
6 критических проблем и рисков налоговой амнистии
Проблема 1: Нехватка времени на структурирование
Суть проблемы:
Структурирование бизнеса, реорганизация группы, продажа компаний, а иногда и передача всех активов на одно лицо — процесс не быстрый.
Может потребоваться:
- ⚠️ Перевод всех участников на ОСНО с 01.01.2025
Позиция ФНС:
ФНС в рекомендациях указала, что не ограничивает налогоплательщиков способами «отказа от дробления».
НО:
- ⚠️ Почти все из представленных вариантов не слишком просты в реализации и требуют времени
Проблема:
Налоговая амнистия предполагается для тех, кто отказался от дробления с началом 2025 года.
Из прямого прочтения Закона и рекомендаций ФНС следует:
- ⚠️ На 01.01.2025 у группы компаний уже не должно быть признаков дробления
Вопрос:
Учтут ли в целях амнистии то, что в отношении группы компаний подано, например, заявление о реорганизации в форме слияния, но процесс не завершился к 01.01.2025?
Ответ:
Из рекомендаций ФНС НЕ следует.
Рекомендация:
Даже если налогоплательщик выбрал способ отказа от дробления, отличный от простого перехода всех участников группы на ОСНО:
- ✅ Перевести их на общую систему с нового года всё же придётся
- ✅ Иначе признаки дробления на начало 2025 года останутся
- ⚠️ Амнистию могут не применить
Срок подачи уведомления:
- ⚠️ До 15.01.2025 нужно подать уведомление об отказе от УСН
Проблема 2: Претензии при ликвидации без перехода на ОСНО
Общее правило:
Закон предусматривает, что решение по проверке за 2022-2024 вступает в силу со списанием с налогоплательщика недоимки за дробленку, если в ЕГРЮЛ в отношении него внесена запись о предстоящей ликвидации.
То есть:
Применяется амнистия при ликвидации — без взыскания налога.
Проблемная ситуация:
Сценарий:
- Налогоплательщик получил решение по проверке за 2022-2024
- Понял, что ведение данного бизнеса для него больше нерентабельно, налоги не покроет
- Решил ликвидироваться с амнистией
- Подал заявление на ликвидацию, запись внесли в ЕГРЮЛ
- Пусть даже все участники группы подали заявление на ликвидацию
Что дальше?
- Ликвидация — процесс не быстрый
- Налогоплательщик может какой-то период ещё продолжать деятельность и даже получать прибыль
- А налоговая может провести проверку перед ликвидацией
Вопрос:
Что будет, если налоговая зафиксирует дробление в 2025 году по результатам такой проверки? Недоимка за прошлый период уже списана.
Риск:
Не будет ли основанием для отката недоимки в изначальное состояние тот факт, что группа не перешла на общую систему с 2025 года?
Наше мнение:
Мы считаем, что нет.
- ✅ По данному основанию для амнистии не предусмотрено такое условие
- ✅ ФНС в своих рекомендациях указывает, что внесение в ЕГРЮЛ записи о предстоящей ликвидации приравнивается к отказу от дробления
Однако:
- ⚠️ Учитывая фантазию наших налоговиков и уровень компетенции отдельных правоприменителей
- ⚠️ Нельзя исключать возможность возникновения споров по данному вопросу
Проблема 3: Перенос недоимки на новую группу по усмотрению налоговиков
Проблема:
Перенос амнистированной недоимки на новую группу лиц по усмотрению налоговиков в отсутствие критериев перевода деятельности налогоплательщика на новых лиц, подконтрольных тем же бенефициарам.
Как это работает:
Недоимка за дробление списывается, если налогоплательщик решил ликвидироваться.
НО:
Если будет установлено, что в 2025-2026 деятельность налогоплательщика с дроблением бизнеса осуществляется уже другой группой лиц, подконтрольной всё тем же бенефициарам → такую новую группу обяжут уплатить ранее списанные в связи с амнистией налоги.
Пример ситуации:
Сценарий:
- В отношении компании — владельца товарного знака проведена проверка за 2022-2024, выявлено дробление
- Собственники решили амнистировать компанию через ликвидацию, но продолжить вести бизнес
- Товарный знак продан новой компании, применяющей УСН, которая создана и/или контролируется бенефициарами
Вопрос:
Будет ли это считаться переводом бизнеса с дроблением на новую группу лиц и влечь за собой перевод амнистированной недоимки на нового владельца ТЗ?
Наше мнение:
ДА, будет. Недоимку перенесут в следующих случаях:
Случай 1:
- ⚠️ Если остальные участники «схемы» дробления продолжают применять УСН и взаимодействуют с новым владельцем товарного знака
Случай 2:
- ⚠️ Если созданы новые подконтрольные «упрощенцы», работающие с владельцем товарного знака (даже если прежние участники «схемы» не имеют отношения к новой группе)
НЕТ, не будет. Недоимка останется списанной, если:
- ✅ УСН применяет ТОЛЬКО владелец товарного знака
- ✅ Участники прежней «схемы» или новые субъекты группы применяют ОСНО
- ✅ При этом должно быть логичное экономическое обоснование того факта, что ТЗ выделен на отдельное общество
Позиция ФНС (возможные споры):
У налоговиков может быть иное мнение.
ФНС в рекомендациях:
- ⚠️ Позволяет оставаться на УСН в целях применения амнистии ТОЛЬКО если вся группа «дробленцев» в совокупности не превышает новые лимиты по УСН (450 млн доходов, 200 млн ОС)
- ⚠️ Такое пояснение дано и в части сохранения амнистии при ликвидации налогоплательщика и переводе деятельности на новую группу
В связи с этим:
- ⚠️ Не исключена вероятность споров по переносу налоговой недоимки
- ⚠️ Если в так называемой «новой группе, подконтрольной теми же лицами» есть «упрощенец», получивший актив от ранее проверенного налогоплательщика
Рекомендация:
К структурированию бизнеса при амнистии нужно подходить с умом и оценивать возможные риски.
Проблема 4: Исключение ИП из ЕГРИП не даёт амнистию
Важное ограничение:
Если выгодоприобретатель дробления, которому доначислены налоги за 2022-2024, — ИП:
- ❌ Исключение из ЕГРИП НЕ приведёт к списанию недоимки по приостановлённому решению
- ❌ Эту опцию убрали в окончательной версии Закона
Списание доначислений за дробление при ликвидации применяется ТОЛЬКО к организациям.
Что делать ИП:
Соответственно, бизнес-группам с бенефициаром — ИП в любом случае для налоговой амнистии нужно:
- ✅ С 2025 года переходить на ОСНО
- ✅ ИЛИ иначе структурировать бизнес
Даже если хотят ликвидироваться!
Проблема 5: Претензии за другие нарушения (нерыночные цены)
Суть проблемы:
Отказ от дробления не отменяет иные возможные налоговые нарушения в деятельности группы.
Что происходит:
- В сделках между участниками группы компаний зачастую применяются нерыночные условия, включая цены
- Когда налоговая выявляет схему дробления — такие нарушения не столь важны, поскольку из налоговой базы выгодоприобретателя исключаются внутригрупповые сделки
- ⚠️ Если группа с 2025 года перейдёт на ОСНО и новая проверка не установит дробления → претензии в части рыночности цен вполне возможны
Что получается:
- ✅ Спишут доначисления за дробление по налоговой амнистии
- ⚠️ Но появятся новые претензии (трансфертное ценообразование, нерыночные цены)
Рекомендация:
Поэтому необходимо:
- ✅ Не только перевести весь бизнес на общую систему
- ✅ Но и правильно структурировать сделки
- ✅ ИЛИ выводить из группы отдельных нерентабельных участников
Проблема 6: Включение независимых франчайзи в группу дробления
Суть проблемы:
Ошибки в правоприменении со стороны налоговиков тоже исключать нельзя.
Если брать, например, франшизу:
- Ей могут пользоваться как подконтрольные налогоплательщику субъекты, так и независимые франчайзи
- ⚠️ Налоговики могут скопом посчитать ВСЕХ франчайзи участниками схемы дробления
- ⚠️ И требовать отказа от дробленки по ВСЕМ участникам для применения полной амнистии за 2022-2024
Дилемма:
С одной стороны:
- ❌ Не в интересах налогоплательщика требовать от своих независимых франчайзи, применяющих спец. режим, перехода на ОСНО
- ❌ Не в интересах, да и нет таких полномочий
А с другой:
- ⚠️ Если такие франчайзи не перейдут на ОСНО → придётся платить за них налог по дробленке 2022-2024
- ⚠️ А потом ещё и за последующие периоды
- ⚠️ При этом, если доходы франчайзи сильно возрастут в 2025 году → амнистию могут вообще не применить, даже частично
Решение:
В такой ситуации выход один:
- ✅ Судиться (это тоже процесс не быстрый)
- ✅ Надеяться на благоразумие суда
НО:
- ⚠️ Если установят формальные признаки дробления, которые всегда характерны для франшизы (типа общих поставщиков, один сайт, единый концепт документов и т.п.)
- ⚠️ Суд может и не внять мольбам налогоплательщика
Рекомендация:
Обязательно следите за тем, чтобы франчайзи были действительно самостоятельными!
Только это поможет отбить претензии:
- ✅ Разные поставщики (не только общие)
- ✅ Самостоятельное ценообразование (в рамках рекомендаций)
- ✅ Собственный персонал (не переведённый от франчайзера)
- ✅ Самостоятельный маркетинг (не только общий бренд)
- ✅ Реальные франчайзинговые платежи (роялти, паушальный взнос)
Заключение
Огромный плюс налоговой амнистии 2024:
Безусловная безопасность по налогам в части дробления за 2022-2024.
- ✅ Обелился и спи спокойно
НО помните:
Если в отношении группы компаний не проходит проверка сейчас:
- ⚠️ Это не значит, что её не назначат в ближайшее время
- ⚠️ Это могут сделать и в 2025, и в 2026 годах
Учитывая разработанный механизм:
- ⚠️ Инспекции будут стремиться выявлять всё больше схем дробления
- ⚠️ Чтобы показать свою эффективность и эффективность налоговой амнистии
Возможность отложенной амнистии:
Формулировки закона позволяют оставить время на подумать и амнистироваться впоследствии за два года (2022-2023) с подачей уточнённых деклараций за 2024-2026.
Однако:
- ⚠️ Пока не очень ясен механизм представления уточнённых деклараций
Проблема с уточнёнными декларациями:
ФНС напоминает про необходимость представления уведомления об отказе от УСН до 15.01.2025 года, в котором осуществляется переход на ОСНО.
НО:
- ⚠️ Ни Кодексом, ни Законом не предусмотрена подача упрощенцами за периоды применения УСН уточнённых деклараций по налогу на прибыль и НДС
- ⚠️ Как это будет работать — пока не ясно
Рекомендация:
Если к бизнес-группе в 2024 году уже проявляется особое внимание налоговиков:
- ⚠️ Не стоит рисковать
- ✅ Оцените финансовую модель и риски дробления
- ✅ Если риски имеются — лучше задуматься об амнистии и приступить к структурированию бизнес-группы уже сейчас
Для этого существует диагностика рисков организации:
Которая покажет, действительно ли ваша группа подпадает под дробление бизнеса в том смысле, который придаёт ему Закон.
Резюме: 6 проблем амнистии
Краткая таблица проблем:
Проблема 1: Нехватка времени
- Риск: Не успеть отказаться от дробления к 01.01.2025
- Решение: Перевести на ОСНО с 01.01.2025, уведомление до 15.01.2025
Проблема 2: Претензии при ликвидации
- Риск: Налоговая зафиксирует дробление в 2025 при ликвидации
- Решение: ФНС считает запись о ликвидации = отказ от дробления, но споры возможны
Проблема 3: Перенос недоимки на новую группу
- Риск: Амнистированную недоимку перенесут на новых участников
- Решение: Не переводить бизнес на новую группу УСН, новые участники — на ОСНО
Проблема 4: ИП не получают амнистию при исключении
- Риск: Исключение ИП из ЕГРИП НЕ списывает недоимку
- Решение: ИП обязаны переходить на ОСНО с 2025
Проблема 5: Нерыночные цены
- Риск: После амнистии — претензии по трансфертному ценообразованию
- Решение: Привести цены к рыночным, структурировать сделки
Проблема 6: Независимые франчайзи
- Риск: Налоговая включит всех франчайзи в группу дробления
- Решение: Доказывать самостоятельность франчайзи (разные поставщики, персонал, ценообразование)
Статья носит информационный характер. Информация основана на ФЗ № 176-ФЗ, рекомендациях ФНС от 18.10.2024. Для решения конкретных вопросов обращайтесь к специалистам.