Корпоративные споры: 5 ключевых решений ВС РФ в 2025 году
Последнее обновление: 15 декабря 2025 года
Краткое резюме: что изменилось в практике Верховного Суда
Верховный Суд РФ в апреле 2025 года опубликовал Обзор судебной практики № 1, формирующий новые подходы к разрешению конфликтов между участниками обществ.
5 ключевых направлений практики 2025:
- Крупные сделки — оспариваются при утрате направления бизнеса, даже если формально не превышают 25% активов
- Выкуп акций — право возникает с момента одобрения решения, а не с момента завершения сделки
- Исключение из общества — допустимо даже при равных долях 50/50, если доказано блокирование деятельности
- Субсидиарная ответственность — оценивается вина каждого руководителя индивидуально при банкротстве
- Сделки без одобрения — недействительны при аффилированности и ущербе участникам
⚠️ Для кого этот обзор:- Участников ООО и АО, вовлечённых в конфликты
- Миноритарных акционеров, защищающих свои права
- Директоров компаний, совершающих крупные сделки
- Юристов, сопровождающих споры об исключении из общества
- Кредиторов, привлекающих контролирующих лиц к ответственности
Рассмотрим пять дел из Обзора практики ВС РФ 2025 года, каждое из которых иллюстрирует актуальные подходы судов к ключевым вопросам применения норм о хозяйственных обществах.
1. Крупная сделка оспаривается при утрате направления бизнеса
Дело № А53-16963/2022 — передача фитнес-центра в дочернюю компанию
📄 Определение ВС РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124
Суть конфликта:
ООО передало в уставный капитал дочернего общества недвижимость — полностью укомплектованный фитнес-центр с оборудованием, инвентарём и всей инфраструктурой для ведения бизнеса. В результате материнская компания утратила возможность самостоятельно вести одно из ключевых направлений деятельности.
Позиция миноритарного участника:
- Сделка совершена без надлежащего корпоративного одобрения
- Является крупной, так как повлекла существенное изменение структуры бизнеса
- Привела к утрате самостоятельного направления деятельности
- Нарушает интересы других участников общества
Формальный подход нижестоящих судов:
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделки крупной, ссылаясь на то, что стоимость передаваемого имущества не превышает 25% балансовой стоимости активов общества.
ВС РФ не согласился с формальным подходом:
Позиция Верховного Суда:- ✅ Сделка признаётся крупной не только по формальному критерию (25% активов), но и по критерию существенного влияния на деятельность
- ✅ Прекращение или значительное изменение направления бизнеса — достаточное основание для квалификации
- ✅ Суды обязаны анализировать фактические последствия, а не только формальные показатели
- ✅ Передача полностью укомплектованного бизнес-актива (фитнес-центр) в дочернюю компанию влечёт утрату самостоятельного направления
- ✅ Такая операция может быть оспорена, если не был проведён анализ влияния на структуру и интересы участников
Практические выводы из дела № А53-16963/2022:
Для участников общества:
- Не полагайтесь только на формальные критерии крупности
- Анализируйте, приведёт ли операция к прекращению направления бизнеса
- Требуйте корпоративного одобрения даже для операций ниже 25% активов, если они существенно влияют на деятельность
Для директоров:
- Передача целостных бизнес-активов в дочерние компании требует особого внимания
- Проводите анализ влияния на структуру и направления деятельности
- Документируйте обоснование экономической целесообразности
Для юристов:
- При оспаривании акцентируйте внимание на фактических последствиях
- Доказывайте утрату самостоятельного направления через:
- — Финансовую отчётность до и после операции
- — Состав передаваемых активов (оборудование, персонал, договоры)
- — Изменение структуры выручки общества
2. Выкуп акций возможен до фактического совершения сделки
Дело № А63-20262/2022 — миноритарий требует выкупа до завершения крупной сделки
📄 Определение ВС РФ от 08.07.2024 № 308-ЭС24-2859
Суть ситуации:
Миноритарный акционер ЗАО обратился в суд с требованием принудительного выкупа своих акций по действительной стоимости после того, как общее собрание акционеров одобрило крупную сделку, которая ещё не была завершена. Акционер не согласился с решением и воспользовался правом на выход из общества.
Позиция общества:
- Сделка ещё не совершена, только одобрена
- Право на выкуп возникает только после фактического заключения
- Преждевременное требование недопустимо
Позиция миноритарного акционера:
- Право на выкуп возникает с момента одобрения решения
- Не должен ждать фактического завершения
- Это защищает от ситуаций, когда после завершения стоимость акций может упасть
ВС РФ встал на сторону миноритария:
Позиция Верховного Суда:- ✅ Право на выкуп акций возникает с момента одобрения решения, а не с момента фактического заключения
- ✅ Это обеспечивает своевременную защиту участника, не согласного с возможными последствиями
- ✅ Акционер не обязан ждать фактического совершения и риска ухудшения финансового положения общества
- ✅ Отказ в выкупе до завершения нарушает право миноритария на выход из бизнеса на справедливых условиях
Практические выводы из дела № А63-20262/2022:
Для миноритарных акционеров:
- Не ждите завершения крупной сделки — требуйте выкупа сразу после одобрения
- Право на выкуп активируется решением собрания, а не датой подписания договора
- Это защищает от ситуаций, когда стоимость акций упадёт после операции
Для обществ:
- Готовьтесь к требованиям о выкупе сразу после одобрения крупных операций
- Закладывайте средства на выкуп в финансовый план
- Проводите оценку акций заблаговременно
Когда это особенно актуально:
- Крупная операция несёт высокий риск изменения контроля
- Предполагается продажа ключевых активов или направлений бизнеса
- Миноритарий не согласен со стратегией и хочет выйти до ухудшения показателей
3. Исключение из общества допустимо даже при равных долях
Дело № А40-265796/2022 — конфликт двух участников с долями 50/50
📄 Определение ВС РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144
Суть конфликта:
Два участника владели ООО по 50% каждый. Общество создавалось для реализации крупного строительного проекта — трассы «Меридиан». Один из участников систематически блокировал все решения, препятствовал привлечению финансирования, инициировал банкротство общества. Второй участник обратился в суд с требованием исключить первого из состава.
Позиция ответчика:
- Доли равные — 50 на 50, нет мажоритария
- Исключение возможно только при наличии контрольного пакета у истца
- Конфликт возник из-за разногласий по стратегии, а не из-за недобросовестных действий
Позиция истца:
- Ответчик систематически блокирует корпоративное управление
- Отказывается от финансирования уставной деятельности
- Инициировал банкротство общества с целью остановки проекта
- Препятствует достижению уставных целей
- Стремится извлечь личную выгоду из конфликта
Суды первой и апелляционной инстанций отказали:
Нижестоящие суды посчитали, что при равенстве долей невозможно определить, кто прав, а кто виноват. Отсутствие контрольного пакета у истца делает исключение невозможным.
ВС РФ отменил и направил на новое рассмотрение:
Позиция Верховного Суда:- ✅ Равенство долей не означает невозможность применения механизма исключения по ст. 67 ГК РФ
- ✅ Ключевой критерий — кто препятствует деятельности общества, а не размер доли
- ✅ Блокирование управления, отказ от финансирования уставной деятельности, инициация банкротства — достаточные основания
- ✅ Суд обязан оценить, кто реально стремится к достижению уставных целей, а кто — к извлечению личной выгоды
- ✅ Формальное равенство долей не блокирует применение механизма
Что должен установить суд при новом рассмотрении:
- Кто из участников фактически препятствует достижению уставных целей
- Направлены ли действия ответчика на блокирование или на защиту законных интересов
- Имеется ли у ответчика цель извлечения личной выгоды из конфликта
Практические выводы из дела № А40-265796/2022:
Для участников в ситуации deadlock (50/50):
- Равенство долей не защищает от исключения при недобросовестном поведении
- Суд будет оценивать, кто стремится к достижению уставных целей, а кто блокирует
- Систематическое блокирование решений, отказ от финансирования, инициация банкротства — основания для исключения
Доказательства для исключения при равных долях:
- Протоколы собраний с голосованием «против» по всем вопросам
- Переписка об отказе финансировать уставную деятельность
- Заявление о банкротстве общества
- Доказательства, что блокирование направлено на личную выгоду (например, выкуп доли по заниженной цене)
Альтернативы исключению:
- Корпоративное соглашение о порядке принятия решений
- Медиация для урегулирования конфликта
- Добровольный выход одного из участников с выплатой действительной стоимости доли
4. Субсидиарная ответственность при банкротстве: вывод активов и недобросовестность
Дело № А41-75862/2019 — ответственность руководителей и участников при банкротстве
📄 Постановление ВС РФ от 07.05.2025
Суть ситуации:
Кредиторы обанкротившегося ООО потребовали привлечь к субсидиарной ответственности бывших участников, директоров и контролирующих лиц за действия, приведшие к несостоятельности общества.
Основные претензии кредиторов:
- Неподача заявления о банкротстве в установленный срок при наличии признаков несостоятельности
- Вывод активов общества в преддверии банкротства через операции с аффилированными лицами
- Отсутствие документации — непередача или уничтожение бухгалтерских документов
- Фиктивная смена участников — формальная передача долей незадолго до банкротства с целью избежать ответственности
Позиция ответчиков:
- На момент совершения действий признаков несостоятельности не было
- Операции совершались в рамках обычной хозяйственной деятельности
- Фактический контроль осуществляли другие лица
- Документы были переданы новым руководителям
Позиция Верховного Суда:
Принципы привлечения к субсидиарной ответственности:- ✅ Ответственность возлагается на тех, кто фактически контролировал деятельность должника, особенно в преддверии банкротства
- ✅ Формальная смена участников или директоров не освобождает от ответственности, если доказан фактический контроль
- ✅ Суд анализирует выполнение обязанностей по:
- — Ведению и передаче бухгалтерской документации
- — Учёту обязательств перед кредиторами
- — Сохранению активов общества
- — Своевременной подаче заявления о банкротстве
- ✅ Вина каждого руководителя и контролирующего лица оценивается индивидуально
- ✅ Бремя доказывания добросовестности лежит на ответчиках
Критерии фактического контроля:
- Возможность давать обязательные указания директору
- Участие в ключевых операциях общества
- Распоряжение счетами и активами
- Родственные или корпоративные связи с номинальными участниками
Действия, влекущие субсидиарную ответственность:
1. Вывод активов в преддверии банкротства:
- Продажа имущества по заниженной цене аффилированным лицам
- Безвозмездная передача активов
- Погашение долгов перед связанными кредиторами в ущерб независимым
2. Непередача или уничтожение документации:
- Отсутствие бухгалтерских документов при банкротстве
- Непередача документов арбитражному управляющему
- Искажение учёта обязательств
3. Неподача заявления о банкротстве:
- Пропуск срока (1 месяц с даты возникновения признаков неплатёжеспособности)
- Продолжение хозяйственной деятельности при невозможности расплатиться с кредиторами
4. Фиктивная смена участников/директоров:
- Передача долей номиналам перед банкротством
- Назначение директора без реальных полномочий
- Сохранение фактического контроля при формальной смене руководства
Практические выводы из дела № А41-75862/2019:
Для директоров и участников ООО:
- В предбанкротный период особенно важно документировать все действия
- Ведите учёт обязательств и активов в соответствии с законом
- Своевременно подавайте заявление о банкротстве (в течение месяца с момента возникновения признаков)
- Не совершайте операции с аффилированными лицами без рыночного обоснования
- Передавайте документацию новым руководителям по акту
Для кредиторов:
- Доказывайте фактический контроль ответчика над должником через:
- — Переписку с указаниями директору
- — Участие в ключевых операциях
- — Родственные связи с номинальными участниками
- Анализируйте операции должника за 3 года до банкротства
- Запрашивайте документацию через арбитражного управляющего
5. Сделка без корпоративного одобрения — риск признания недействительной
Контекст дела А53-16963/2022 — аффилированность и отсутствие одобрения
📄 Дополнительные выводы ВС РФ по делу о передаче фитнес-центра
Дополнительный аспект дела:
Помимо вопроса о крупности операции, ВС РФ отметил, что она была совершена без получения надлежащего корпоративного одобрения, а контрагентом выступала аффилированная структура (дочернее общество). Это создаёт дополнительные основания для оспаривания.
Позиция Верховного Суда:
Критерии оспаривания без одобрения:- ✅ Операции, заключённые без получения корпоративного согласия, могут быть оспорены, особенно при наличии:
- — Аффилированности сторон (дочерние компании, родственники участников)
- — Ущерба другим участникам (утрата активов, снижение стоимости доли)
- ✅ Если контрагент знал или должен был знать о нарушении порядка одобрения — операция недействительна
- ✅ Суды обязаны учитывать:
- — Конечного выгодоприобретателя
- — Степень аффилированности сторон
- — Наличие конфликта интересов
- ✅ Бремя доказывания отсутствия осведомлённости лежит на контрагенте
Когда контрагент считается осведомлённым о нарушении:
Презумпция осведомлённости возникает, если:
- Контрагент является аффилированным лицом (дочернее общество, компания участника)
- Директор контрагента одновременно является директором или участником общества
- Операция нетипична для обычной хозяйственной деятельности
- Цена явно не соответствует рыночной
- Контрагент имел доступ к корпоративным документам общества
Последствия для контрагента:
- Операция признаётся недействительной
- Имущество возвращается обществу
- Убытки могут быть взысканы с директора, совершившего операцию
Практические выводы:
Для директоров:
- Получайте корпоративное одобрение для всех операций, требующих согласия участников
- Особенно критично при операциях с:
- — Дочерними компаниями
- — Компаниями, где участвуют те же лица
- — Родственниками участников
- Документируйте экономическое обоснование
Для контрагентов:
- Запрашивайте протокол одобрения
- Проверяйте полномочия директора на совершение операции
- При наличии аффилированности — особая осторожность
- Фиксируйте рыночность цены через независимую оценку
Для участников:
- Оспаривайте операции без одобрения в течение года с момента, когда узнали о нарушении
- Доказывайте аффилированность контрагента
- Показывайте ущерб интересам общества и участников
Основные тренды практики Верховного Суда в 2025 году
Что изменилось в подходах судов:
1. Отход от формализма к оценке реальных последствий
- Крупность операции оценивается не только по критерию 25% активов
- Важнее фактическое влияние на структуру бизнеса и направления деятельности
- Суды анализируют экономическую сущность, а не только юридическую форму
2. Усиление защиты миноритарных участников
- Право на выкуп акций активируется с момента одобрения решения
- Не нужно ждать завершения и риска ухудшения положения
- Равенство долей не блокирует исключение недобросовестного участника
3. Борьба с выводом активов и злоупотреблениями
- Операции с аффилированными лицами подлежат особому контролю
- Презумпция осведомлённости контрагента о нарушении порядка одобрения
- Фактический контроль важнее формального статуса
4. Индивидуализация субсидиарной ответственности
- Вина каждого руководителя оценивается отдельно
- Формальная смена участников не освобождает при доказательстве фактического контроля
- Усилен контроль за добросовестностью в предбанкротный период
5. Разрешение deadlock через механизм исключения
- Суд оценивает, кто стремится к достижению уставных целей
- Блокирование управления — достаточное основание
- Важны доказательства недобросовестности, а не размер доли
Рекомендации для бизнеса
✅ Для участников ООО и акционеров:
- Внимательно анализируйте все крупные операции — не только по формальным критериям
- Требуйте корпоративного одобрения для операций, влияющих на структуру бизнеса
- При несогласии с решениями — используйте право на выкуп доли/акций немедленно
- Документируйте все случаи блокирования деятельности другими участниками
- При ситуации deadlock — не бойтесь обращаться в суд с требованием об исключении
✅ Для директоров и руководителей:
- Получайте корпоративное одобрение для всех существенных операций
- Особая осторожность при операциях с аффилированными лицами
- Ведите полную документацию в предбанкротный период
- Своевременно подавайте заявление о банкротстве
- Не допускайте вывода активов и фиктивных смен участников
✅ Для контрагентов:
- Запрашивайте протоколы одобрения
- Проверяйте полномочия директора
- При аффилированности — особая осторожность
- Фиксируйте рыночность цены
Часто задаваемые вопросы
Можно ли оспорить крупную сделку если она меньше 25% активов?
Ответ: Да, согласно делу № А53-16963/2022. Операция признаётся крупной не только по формальному критерию (25% активов), но и по критерию существенного влияния на деятельность. Если она влечёт прекращение или значительное изменение направления бизнеса — это основание для признания крупной и оспаривания.
Когда возникает право на выкуп акций при крупной сделке?
Ответ: С момента одобрения решения, а не с момента фактического заключения (дело № А63-20262/2022). Акционер не обязан ждать завершения и может требовать выкуп сразу после одобрения на собрании.
Можно ли исключить участника при равных долях 50 на 50?
Ответ: Да, согласно делу № А40-265796/2022. Равенство долей не означает невозможность исключения. Ключевой критерий — кто препятствует деятельности общества. Блокирование управления, отказ от финансирования, инициация банкротства — достаточные основания даже при равных долях.
Освобождает ли смена участников от субсидиарной ответственности при банкротстве?
Ответ: Нет, согласно делу № А41-75862/2019. Формальная смена участников или директоров не освобождает, если доказан фактический контроль. Критерии: возможность давать указания директору, участие в ключевых операциях, распоряжение счетами, родственные связи с номинальными участниками.
Можно ли оспорить сделку совершённую без одобрения участников?
Ответ: Да, особенно при наличии аффилированности сторон и ущерба участникам. Если контрагент знал или должен был знать о нарушении порядка одобрения — операция недействительна. Презумпция осведомлённости возникает при аффилированности (дочерние компании, связанные лица).
Что считается блокированием корпоративного управления?
Ответ: Систематическое голосование против всех решений собрания, отказ от финансирования уставной деятельности, инициация банкротства общества, препятствование достижению уставных целей, стремление извлечь личную выгоду из конфликта (например, выкуп доли по заниженной цене).
Какие действия влекут субсидиарную ответственность контролирующих лиц?
Ответ: Вывод активов в преддверии банкротства, непередача или уничтожение документации, неподача заявления о банкротстве в срок (1 месяц), фиктивная смена участников/директоров, сохранение фактического контроля при формальной смене руководства. Вина каждого оценивается индивидуально.
Когда сделка с дочерней компанией требует особого внимания?
Ответ: Всегда, так как дочка является аффилированным лицом. Требуется корпоративное одобрение, рыночное обоснование цены, анализ влияния на структуру бизнеса. Передача целостных бизнес-активов (например, полностью укомплектованного подразделения) в дочернюю компанию может быть признана крупной даже при стоимости менее 25% активов.
Статья носит информационный характер и основана на Обзоре судебной практики ВС РФ № 1 от апреля 2025 года. Для решения конкретных вопросов обращайтесь к специалистам.