Отказ от корпоративных прав: как не стать жертвой рейдеров
Последнее обновление: 19 декабря 2025 года
Краткое резюме: рейдерский захват через нового участника
Новый участник ООО может оспаривать сделки за периоды, когда он ещё не был участником. После этого общество требует с директора или старого участника взыскания убытков. А может и исключить старого участника за причинение ущерба обществу. Чем не рейдерский захват?
Проблема:
- Иванов в 2025 продал 30% компании Петрову
- Петров после покупки оспорил сделки за 2021-2024 годы
- Петров подал иск об исключении Иванова и взыскании с него убытков
- Что делать Иванову? Как хеджировать риски?
⚠️ Для кого эта статья:- Участников ООО, продающих доли новым участникам
- Мажоритарных акционеров, впускающих миноритариев в бизнес
- Директоров обществ, заключающих крупные сделки перед входом нового участника
- Юристов, составляющих корпоративные договоры и договоры купли-продажи долей
- Бизнесменов, защищающихся от рейдерских захватов
Согласно ст. 67.2 ГК РФ участники могут отказаться от осуществления своих корпоративных прав. Но можно ли отказаться от права на подачу исков об оспаривании сделок и взыскании убытков? Разберёмся в судебной практике.
Суть проблемы: рейдерский захват через нового участника
Типичная схема рейдерского захвата
Шаг 1: Покупка доли
- Рейдер покупает небольшую долю в ООО (например, 30%)
- Цена доли рассчитана исходя из текущей стоимости чистых активов
- Старый участник (продавец) уверен, что все корректно
Шаг 2: Оспаривание сделок за прошлые периоды
- Новый участник оспаривает сделки за 2-3 года до своего входа
- Например: продажа активов по заниженной цене аффилированному лицу
- Или: выплата завышенной зарплаты директору (старому участнику)
- Или: крупная сделка без одобрения общего собрания
Шаг 3: Взыскание убытков и исключение
- Общество (под контролем нового участника) требует взыскания убытков с директора или старого участника
- Новый участник подаёт иск об исключении старого участника за причинение ущерба обществу
- Старый участник теряет бизнес и ещё должен выплатить убытки
Почему это работает:
- Новый участник имеет право оспаривать сделки, совершённые до его входа (это корпоративное право)
- Старый участник не ожидает таких действий, так как сделки совершались давно и казались закрытыми
- Срок исковой давности по оспариванию сделок — 1-3 года с момента, когда участник узнал о нарушении
- Новый участник «узнаёт» о нарушении только после покупки доли, поэтому срок начинает течь заново
От каких корпоративных прав можно отказаться
Согласно ст. 67.2 ГК РФ участники могут отказаться от осуществления своих корпоративных прав. Но не от всех.
Таблица: можно ли отказаться от корпоративного права
| Корпоративное право | Можно отказаться? | Судебная практика |
|---|
| Отказ от фактического участия в управлении | ✅ Да | Определение ВС РФ от 06.07.2023 по делу № А34-16185/2019 |
| Отказ от получения дивидендов | ✅ Да | Постановление АС ДО от 01.09.2023 по делу № А51-18875/2020 |
| Отказ от отчуждения доли третьим лицам | ✅ Да | Постановление 9 ААС от 21.02.2020 по делу № А40-72922/2019 |
| Отказ от права на подачу исков | ❓ Спорно | Противоречивая практика (см. ниже) |
| Ограничение ответственности за недобросовестные действия | ❌ Нет | Ст. 53.1 ГК РФ — такое соглашение ничтожно |
Можно ли отказаться от права на иск: противоречивая практика
Вопрос отказа от права на подачу исков — самый сложный и противоречивый.
Позиция «отказ от права на иск ничтожен»
Аргументы против возможности отказа:
1. Ст. 53.1 ГК РФ — ограничение ответственности ничтожно
- Соглашение об ограничении ответственности директора или участника за недобросовестные действия ничтожно
- Отказ от права на иск по сути ограничивает ответственность
2. Ст. 4 АПК РФ — отказ от права на суд недействителен
- Отказ от права на обращение в суд недействителен
- Это конституционное право, от которого нельзя отказаться заранее
Постановление АС СЗО от 20.03.2023 по делу № А44-3355/2022
Условия корпоративного договора:
Участники не должны инициировать и поддерживать иски в отношении друг друга и обществ группы.
Решение суда:
АС СЗО признал такой отказ от права на иск недействительным.
Обоснование:
- Противоречит ст. 4 АПК РФ (отказ от права на суд недействителен)
- Противоречит ст. 53.1 ГК РФ (ограничение ответственности ничтожно)
Позиция «отказ от права на иск возможен»
Аргументы за возможность отказа:
1. ВС РФ косвенно допустил отказ от оспаривания сделок
- В деле об отказе от дивидендов ВС РФ расценил это как отказ от права на оспаривание сделок
- Это частный случай, но показывает позицию ВС РФ
2. Определение ВС РФ от 09.02.2023 № 304-ЭС22-28642
- Высшая инстанция отказала участнику в оспаривании пункта корпоративного договора, запрещающего подавать иски против другого участника
- Значит, такой пункт КД признан действительным
Определение ВС РФ от 09.02.2023 № 304-ЭС22-28642
📄 Дело о действительности пункта корпоративного договора, запрещающего иски
Условия корпоративного договора:
Участники обязуются не подавать иски друг против друга.
Позиция истца:
- Такой пункт КД ничтожен как противоречащий ст. 4 АПК РФ и ст. 53.1 ГК РФ
- Отказ от права на иск недействителен
Решение ВС РФ:
ВС РФ отказал участнику в оспаривании пункта корпоративного договора.
ВС РФ обращал внимание на контекст сделки:
- Сделка была завершением корпоративного конфликта
- Другая сторона вошла в сделку под условием отказа от судебных исков и неподачи новых
- Это был компромисс для прекращения спора
Проблема позиции ВС РФ:
- ВС РФ учёл контекст (завершение конфликта), но закон не устанавливает оговорок
- Получается, отказ от права на иск возможен только в рамках мирового соглашения?
- Или можно включать такие условия в любой корпоративный договор?
- Практика противоречива, и риски остаются высокими
Как защититься от рейдерского захвата через нового участника
Учитывая противоречивость практики, не рекомендуем строить защиту только на включении в корпоративный договор отказа от права на иск. Используйте комплексный подход.
Рекомендация 1: Отказ от претензий (не от иска)
Что включить в корпоративный договор:
- Участник отказывается от претензий в части сделок, совершённых до его входа в общество
- Участник отказывается от претензий по взысканию убытков за действия директора до его входа
- Участник отказывается от претензий по исключению других участников за действия, совершённые до его входа
Это не отказ от иска, но:
- В случае нарушения КД другим участником или обществом можно ссылаться на указанный отказ как на злоупотребление правом
- Злоупотребление правом = отказ в защите (ст. 10 ГК РФ)
- Суд может отказать в иске на основании злоупотребления правом
Рекомендация 2: Заверения об обстоятельствах при продаже доли
Что включить в договор купли-продажи доли:
- Покупатель заверяет, что провёл Due Diligence общества
- Покупатель заверяет, что ознакомлен со всем финансовым состоянием общества, включая сделки за последние 3 года
- Покупатель заверяет, что находится во вменяемом состоянии и действует добровольно
- Покупатель заверяет, что входит в общество на условиях уже имеющегося финансового состояния
- Покупатель заверяет, что не претендует на дополнительную прибыль от прошлых периодов, сделок и активов
Последствия нарушения заверений (ст. 431.2 ГК РФ):
- Если покупатель нарушил заверения — продавец может требовать возмещения убытков
- Убытки = затраты на защиту от исков нового участника, взысканные с продавца суммы и т.д.
- Это не гарантия, но дополнительный инструмент защиты
Рекомендация 3: Отменяющие условия в договоре купли-продажи
Что включить в договор купли-продажи доли:
- Цена сделки включает текущее финансовое состояние общества с учётом совершённых сделок, имеющихся активов и остатков
- Отсутствие претензий за прошлые периоды является существенным условием сделки
- Если покупатель подаст иск об оспаривании сделок за прошлые периоды — это отменяющее условие
- При наступлении отменяющего условия продавец вправе требовать расторжения договора и возврата доли
Последствия:
- Если новый участник нарушит условие — договор купли-продажи доли может быть расторгнут
- Доля возвращается продавцу, деньги возвращаются покупателю
- Это сложный механизм, но может сработать в крайнем случае
Рекомендация 4: Корпоративное соглашение о порядке управления
Что включить в корпоративный договор:
- Решения об оспаривании сделок принимаются только единогласно всеми участниками
- Решения о взыскании убытков с директора принимаются только единогласно
- Решения об исключении участника принимаются только единогласно
Последствия:
- Новый участник не сможет единолично принять решение об оспаривании сделок
- Потребуется согласие старого участника
- Это защита не от иска, а от решения общего собрания
Рекомендация 5: Пересмотр старых сделок до продажи доли
Что сделать перед продажей доли:
- Провести аудит всех сделок за последние 3 года
- Выявить сделки, которые могут быть оспорены (крупные без одобрения, с аффилированными лицами, по заниженной цене)
- Если возможно — пересмотреть условия сделок, получить одобрение задним числом, оформить дополнительные соглашения
- Если невозможно — раскрыть эти сделки покупателю в рамках Due Diligence и зафиксировать в заверениях
Выводы и итоговые рекомендации
Ключевые выводы:
1. Право на подачу исков — это корпоративное право
- Право на оспаривание сделок, взыскание убытков и исключение участника — это корпоративные права
- Согласно ст. 67.2 ГК РФ участники могут отказаться от корпоративных прав
2. Отказ от права на иск противоречит закону
- Ст. 53.1 ГК РФ — соглашение об ограничении ответственности ничтожно
- Ст. 4 АПК РФ — отказ от права на суд недействителен
- Большинство судов признают отказ от права на иск ничтожным
3. Позиция ВС РФ допускает отказ, но с оговорками
- Определение ВС РФ от 09.02.2023 № 304-ЭС22-28642 отказало в оспаривании пункта КД об отказе от исков
- Но ВС РФ учёл контекст — сделка была завершением конфликта
- Неясно, можно ли включать такие условия в обычные КД
4. Не стройте защиту только на отказе от права на иск
- Риски остаются высокими
- Суд может признать такой отказ ничтожным
- Используйте комплексный подход
Итоговые рекомендации для защиты от рейдеров:
1. Включите в корпоративный договор:
- Отказ от претензий (не от иска) в части сделок, убытков и исключения участника
- Единогласное принятие решений об оспаривании сделок и взыскании убытков
2. Включите в договор купли-продажи доли:
- Заверения об обстоятельствах: Due Diligence, ознакомление с финансовым состоянием, отсутствие претензий
- Отменяющие условия: подача иска за прошлые периоды = основание для расторжения договора
- Указание, что цена включает текущее финансовое состояние с учётом прошлых сделок
3. Перед продажей доли:
- Проведите аудит сделок за последние 3 года
- Пересмотрите спорные сделки или раскройте их покупателю
- Зафиксируйте в заверениях, что покупатель ознакомлен с этими сделками
4. При нарушении покупателем условий:
- Ссылайтесь на злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ)
- Требуйте возмещения убытков за нарушение заверений (ст. 431.2 ГК РФ)
- Требуйте расторжения договора купли-продажи по отменяющему условию
Часто задаваемые вопросы
Можно ли отказаться от права на подачу исков в корпоративном договоре?
Ответ: Спорно. Большинство судов признают отказ от права на иск ничтожным (ст. 4 АПК РФ, ст. 53.1 ГК РФ). Однако Определение ВС РФ от 09.02.2023 № 304-ЭС22-28642 отказало в оспаривании пункта КД об отказе от исков, учитывая, что сделка была завершением конфликта. Практика противоречива, риски высокие. Не рекомендуем строить защиту только на этом.
Может ли новый участник оспаривать сделки совершённые до его входа в ООО?
Ответ: Да, может. Право на оспаривание сделок — это корпоративное право, которое возникает с момента приобретения доли. Новый участник может оспорить сделки за 1-3 года до своего входа, если срок исковой давности не истёк. Срок начинает течь с момента, когда участник узнал о нарушении. Новый участник «узнаёт» о нарушениях только после покупки доли.
Как защититься от рейдерского захвата через нового участника?
Ответ: Используйте комплексный подход: (1) Включите в КД отказ от претензий и единогласное принятие решений об оспаривании. (2) Включите в договор купли-продажи заверения об обстоятельствах (Due Diligence, отсутствие претензий) и отменяющие условия. (3) Проведите аудит сделок перед продажей и пересмотрите спорные. (4) При нарушении ссылайтесь на злоупотребление правом и требуйте возмещения убытков.
От каких корпоративных прав можно отказаться?
Ответ: Можно отказаться от: (1) фактического участия в управлении (Определение ВС РФ от 06.07.2023 № А34-16185/2019), (2) получения дивидендов (Постановление АС ДО от 01.09.2023 № А51-18875/2020), (3) отчуждения доли третьим лицам (Постановление 9 ААС от 21.02.2020 № А40-72922/2019). Нельзя отказаться от: (1) ответственности за недобросовестные действия (ст. 53.1 ГК РФ), (2) права на обращение в суд (ст. 4 АПК РФ) — спорно.
Что такое заверения об обстоятельствах при продаже доли?
Ответ: Заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ) — это утверждения стороны договора о наличии или отсутствии определённых обстоятельств. Пример: покупатель заверяет, что провёл Due Diligence, ознакомлен с финансовым состоянием, не претендует на прибыль от прошлых периодов. Если заверение нарушено — другая сторона может требовать возмещения убытков. Это дополнительный инструмент защиты продавца.
Что такое отменяющие условия в договоре купли-продажи доли?
Ответ: Отменяющие условия (ст. 157 ГК РФ) — это условия, при наступлении которых обязательство прекращается. Пример: если покупатель подаст иск об оспаривании сделок за прошлые периоды — это отменяющее условие, продавец вправе требовать расторжения договора и возврата доли. Отсутствие претензий должно быть указано как существенное условие сделки. Это сложный механизм, но может сработать.
Что делать если новый участник подал иск об оспаривании старых сделок?
Ответ: (1) Проверьте, есть ли в КД отказ от претензий — ссылайтесь на злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). (2) Проверьте заверения в договоре купли-продажи — требуйте возмещения убытков (ст. 431.2 ГК РФ). (3) Проверьте отменяющие условия — требуйте расторжения договора купли-продажи. (4) Оспаривайте иск по существу — доказывайте законность сделок. (5) Обратитесь к корпоративному юристу для подготовки защиты.
Нужно ли проводить Due Diligence перед покупкой доли в ООО?
Ответ: Да, обязательно. Due Diligence позволяет выявить риски: спорные сделки, долги, судебные споры, налоговые недоимки. Если покупатель не провёл Due Diligence — он не может ссылаться на незнание о проблемах. В договоре купли-продажи рекомендуется включить заверение покупателя о проведении Due Diligence. Это защитит продавца от претензий после сделки.
Статья носит информационный характер. Информация основана на Определении ВС РФ от 09.02.2023 № 304-ЭС22-28642 и судебной практике. Для решения конкретных вопросов обращайтесь к специалистам.