Меняем ситуацию в Вашу пользу
Юридическое бюро Водчиц и Партнеры
Водчиц Дмитрий Игоревич, управляющий партнер
Когда я общаюсь с клиентами по факту возникшего корпоративного конфликта, то каждый первый сожалеет, что не подписал корпоративного соглашения.
Корпоративный конфликт – это миллионы прямых расходов и сотни миллионов косвенных убытков. Корпоративное соглашение – инвестиция в спокойное корпоративное будущее.
Существует мифологема, что корпоративное соглашение – это понятийный документ. Но это давно не так. Корпоративное соглашение регулирует больше вопросов, чем устав общества, но имеет такую же обязательную силу.
Конфликт возникает там, где есть недопонимание. А так как абсолютно все люди понимают одни и те же вещи по-разному и трактуют в свою пользу, то и конфликты в бизнесе возникают часто по причине банального недопонимания. Корпоративное соглашение направлено на недопущение конфликта. Если все урегулировано, то и пространства для злоупотреблений нет.
Что необходимо, а что можно урегулировать корпоративным соглашением?
Обязанность голосовать тем или иным образом по вопросам, по которым законом предусмотрено 2/3 или 100 % голосов.
Перечень ключевых вопросов, по которым позиция не может противоречить определенной позиции мажоритария, например: одобрение банковских кредитов, залогов, поручительств, внутригрупповых займов, сделок (новации, зачеты, пролонгация и т.д.).
Порядок формирования Совета директоров, выборы Председателя и его замена, право представления кандидатуры Председателя.
Контроль Совета директоров со стороны мажоритарного владельца или группы участников.
Порядок выбора Генерального директора (право представления кандидатуры ГД, обязанность голосовать за кандидатуру ГД), обязанность голосовать за смену ГД.
Порядок контроля полномочий Генерального директора материнской компании при осуществлении им прав участника в дочерних компаниях.
Финансовые обязательства перед компанией, обязанность голосовать за финансирование и вносить вклады / займы.
Порядок и условия возврата займов, условия пролонгации и обязанность проголосовать за пролонгацию или досрочный возврат займов.
Условия распределения прибыли, обязательная доля прибыли к распределению, обязанность голосовать за распределение, право требовать распределения прибыли.
Порядок выхода, запрет на выход или право на выход и последствия.
Согласие на отчуждение третьим лицам или запрет на вход третьих лиц (наследников, супругов, кредиторов).
Право присоединиться к сделке при отчуждении кем-то из партнёров своих долей и акций.
Право требовать выкупа при отчуждении кем-то из партнёров своих долей / акций.
Обязанность продать или выкупить доли и акции при нарушении условий корпоративного соглашения.
Условия опционов.
Текущий баланс интересов в обществе и распределения голосов.
Гарантии сохранения влияния на принятие решения при выбытии участника или акционера (в т.ч. в случае смерти), порядок непропорционального учета голосов.
Гарантии наследникам, супругам, кредиторам, порядок выплаты действительной стоимости доли, интеграция корпоративного и наследственного договора.
Порядок передачи в залог долей или акций и правила учета интересов других собственников.
Порядок предоставления информации и документов в АО и ООО на бумажных и электронных носителях.
Обязанность голосовать за положение о предоставлении документов, предоставление после предоплаты, порядок предоплаты копий документов и сканов.
Перечень документов и информации, принятый в обществе сверх обязательного по закону и подлежащий предоставлению.
Предоставление документов только после подписания соглашения о конфиденциальности по форме общества.
Обязанность голосовать определенным образом по всем крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.
Порядок голосования по отдельным видам сделок, например по сделкам привлечения кредитов, залогов и т.д.
Исключение применения положений закона о сделках с заинтересованностью.
Порядок одобрения сделок дочерних компаний, в т.ч. алгоритм контроля ГД материнской компании при голосовании на собрании дочерних компаний.
Запрет на участие и владение долями и акциями конкурентов, срок запрета.
Последствия злоупотреблений (например: последствия недружественных действий нарушителя корпоративного договора в виде подача любого иска в отношении общества или дочерней компании, другого участника).
Условия конфиденциальности и передачи информации.
Описание тупиковой ситуации и способ фиксации факта наличия корпоративного конфликта.
Право выкупить доли и акции или право продать доли и акции через опционы.
Порядок, цена, сроки, гарантии.
Иные способы разрешения конфликта: русская рулетка и иные способы.
Права на результаты интеллектуальной деятельности сторон соглашения (ТЗ, патенты, ноу-хау), гарантии обществу и участникам на передачу результатов или прав.
Порядок выбора аудитора и ревизора.
Виды отчетности управляющих, периодичность, порядок и последствия.
Наличие или отсутствие управленческой отчетности, требования к ней.
Порядок утверждения внутренних документов, положений (положение о ком тайне, ГД, СД, штатное расписание, премии и т.д.).
Коммерческие отношения с отдельными участниками и акционерами (наличие эксклюзивных контрактов, дополнительных прав (например, аренда корпоративного имущества) и т.д.
Меморандум о намерениях и заверения об обстоятельствах с целью фиксации существенных условий, обстоятельств сделки и статуса партнеров (например, мотивационный пакет на время работы в компании и т.д.).
Опционы как гарантия реализации права, защита от злоупотреблений и гарантия реализации.
Наследственный договор.
Соглашение о конфиденциальности.
Юридическое бюро Водчиц и партнеры.
Мы команда профессиональных налоговых и корпоративных юристов с более чем 15 летним опытом работы.
Мы рекомендованы ведущими рейтингами Право 300 и Best Lawyers.
В случае возникновения вопросов, комментариев и пожеланий обращайтесь по контактам, указанным на нашем сайте.
Экономьте деньги – обращайтесь к профессионалам.